“个别机构借资产注入、整体上市、收购、借壳之名，对一些缺乏实际基本面支撑的上市公司进行炒作，使其股票出现连续的涨停，上市公司虚假披露和内幕交易违法犯罪案件有所增加。”9月7日，中国证监会主席尚福林在“投资者教育工作座谈会”上批评市场投资炒作气氛太浓，违规违法行为呈现新特点。

　　十天之后的9月17日晚，中国证监会网站同时公布了六项涉及并购重组和非公开发行的法规，业界人士认为其“充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心”。

　　这六项法规分别是，《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

　　“这6个文件如6道‘铁闸’，不能说完全关死了上市公司重大资产重组中违法违规空间，却封住了大部分不法来源。”市场人士评价。

　　严打内幕交易股价操纵

　　“上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为，其性质恶劣，社会危害性大。”证监会相关人士表示，中国证监会在鼓励与支持市场创新发展的同时，将进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

　　就上市公司并购重组而言，收购主体的收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应逐步成为并购主流，并购模式向战略性、产业性并购转变，支付手段灵活多样。

　　这些新变化和新趋势既是股权分置改革后资本市场出现的一系列积极变化，然而在此过程中，也出现了各种“不当行为”、违规行为，甚至是违法行为。

　　“比如有的公司还没开始进行重组就放出风声，导致股价连续多少个涨停，结果又公告说没这回事或者因为某种原因管理层改变了重组意向；有的干脆注入烂资产，不明就里的投资者成了‘抬轿子’的，各种花样都冒了出来，有的很是猖獗。”一资深市场人士对记者说。

　　因此这些并购重组定向发行行为在大大丰富资本市场活动、促进并购重组市场发展的同时，加大了资本市场监管的难度，也对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求，对资本市场监管水平提出了更高的要求。

　　据悉，为了适应全流通市场新环境的变化，积极应对市场出现的新问题和新挑战，中国证监会在总结经验的基础上，经过长时间酝酿，反复修改完善，起草并发布了这六部法规及规范性意见。

　　六部法规和规范性文件之间有着内在的连续性和一致性，它们从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善，对市场主体行为的规范予以进一步强化，支持并鼓励市场创新与发展，同时满足市场创新发展对法律法规的需求。

(责任编辑：谢晓茵)