“铁公鸡”为何六年一毛不拔

　　有股东认为，“实际控制人不想做大股本，他们擅长的是资本运作。”

　　作为西水股份的实际控制人，明天系为何动议西水股份2007年度利润不予分配呢？

　　明天系代表、西水股份第四大股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称新天地）负责人刘先生解释说，主要是为了保持公司可持续发展，建设5#熟料生产线，扩大公司规模、提高公司竞争能力，谋求更大的经营利润，董事会决定公司2007年度不进行利润分配，未分配利润将结转下一年度。

　　刘先生承认，当初实际控制人提出这一动议时，确实未与广大中小流通股东进行充分的沟通。

　　但马先生和曹先生等中小流通股东代表并不这样认为，实际控制人之所以如此“吝啬”不愿向全体股东送配股，“明天系根本就不想把股本做大，他们擅长的是资本运作，而不是做实业和具体产业。”背后原因可能是，西水股份总股本小，方便腾挪，在日后的重组整合等资本运作中可以高比例吸收明天系旗下其他的资产。如果总股本扩大了一倍，那么股价将摊低一半。若明天系其他的资产被装进来，再想股价拉高，难度就将加大了。

　　但是，上述说法未得到明天系的回应。西水股份董事会秘书谢圣正也不肯接受本报记者采访。

　　资本大鳄“明天系”长袖善舞，但是2007年费尽心机运作的部分资本项目却是一度搁浅。

　　知情人士称，整合旗下上市公司和证券类资产，是“明天系”2007年最重要的项目之一。

　　此前，“明天系”间接控制着同处于内蒙古自治区的三家股票代码尾数“91”系列的上市公司，明天科技(600091行情,股吧)（600091）、华资实业(600191行情,股吧)（600191）和西水股份（600291），另外还包括同处于内蒙古自治区的恒泰证券和新时代证券公司，以及处于外地的太平洋证券、远东证券和长财证券共五家证券公司等。

　　2007年牛市最红的莫过于券商概念股，“明天系”当然不放过运作券商借壳上市的机会。

　　2007年1月8日，西水股份澄清公告称公司未与任何券商进行接触，但1月17日公告突然变脸：股东正与有关券商接洽通过公司借壳上市事宜，股票停牌；2月1日公告借壳券商为恒泰证券和新时代证券，公司向监管部门汇报了与恒泰证券和新时代证券资产重组及公司吸收合并恒泰证券和新时代证券。

　　“两家券商借壳1家上市公司在国内尚属首次，开了业界先河。”知情人士向本报记者表示，两家券商共同借壳备受关注，可能的做法是两者首先完成合并或重组。证监会对于券商借壳上市一般都有要求，必须是创新类券商或规范类券商，公司股改满一年或尚未股改，公司股价未发生重大波动等。

　　令“明天系”未料到的是，恒泰证券和新时代证券借壳西水股份的方案被证监会否决了。

　　3月15日和16日，本报记者在包头市区街头见到转业或停业的原新时代证券服务部。业内人士认为，明天系旗下券商雄心勃勃的借壳上市计划搁浅，资本项目运作失败对其打击比较大。

　　避免上市公司被大股东掏空

　　“西水股份众多关联交易令人眼花缭乱。”这最让中小股东担心。

　　正是基于此，有小股东担心，西水股份持有的巨额金融股权变现后会成为明天系的提款机。小股东所说的“巨额金融股权”就是7620万兴业银行的股权，初始的投资成本仅仅为1.63亿元，而按照3月3日最新的兴业银行收盘价格47.59元计算，出手股权将一举套现36.26亿元。

　　“一直以来，西水股份众多的关联交易令人眼花缭乱。”这是最让中小流通股东真正担心的。

　　今年1月15日，因频频违规担保，西水股份及公司董事长胡佃平遭到了上证所公开谴责处罚。

　　2007年9月西水股份董事会通过决议以持有的1800万股兴业银行股份作质押，为北京鸿智慧通实业有限公司10000万元人民币银行贷款和9800万元银行承兑汇票提供担保，期限一年；以持有的兴业银行1800万股股份作质押，为德盈润泰实业有限公司10000万元人民币银行贷款和9800万元银行承兑汇票提供担保，期限一年，两项担保共计39600万元。但是，西水股份董事长胡佃平违反法定程序，在没有召开股东大会表决通过上述议案的情况下，9月19日提前签署股权质押合同，使得公司在2007年9月25日办理了股权质押手续，并且未履行信息披露义务。监管部门发现后督促整改，11月19日公司召开临时股东大会否决了上述担保议案，12月13日前解除了3600万股兴业银行股份质押，并于12月17日披露上述质押情况。

　　“西水股份像一个不守规矩的坏孩子。”诸多小股东代表向记者表示。西水股份2006年股东大会通过决议，以持有的兴业银行股份4020万股股份为北京拓普同慧科技资源开发公司提供3500万元银行贷款和6600万元银行承兑汇票的质押担保，担保期1年。上述股份于2006年10月27日在兴业银行总行办理了质押手续。其中，1394万股于2007年9月25日解除质押，但是用于6600万元银行承兑汇票质押的2626万股兴业银行股份于2007年12月7日才解除质押，超过股东大会批准的担保期期限，公司未及时披露该担保逾期事项。

　　武汉大学教授、博导、民商事法律研究中心主任孟勤国向本报记者表示，他本人兼任国海证券独立董事，也是西水股份的小股东，此前他多次在网络上发帖支持彭兴国等中小流通股东维权。孟勤国本人出席了3月15日股东大会，在其名片上显示孟还兼任中国法学会理事、中国民法经济法学研究会常务理事等职务。

　　孟勤国认为，有些民营企业的大股东总有掏空上市公司的动机。“西水股份的根本问题在于大股东（指实际控制人）是否企图掏空7600万股兴业银行的资产，我将密切关注该资产的处置和收入的去向。如果出现损害西水股份利益的迹象，我将以股东的身份采取法律手段。”他建议，处置兴业银行的股份应当在兴业银行2007年分配以后。“鉴于西水董事会以往违规的记录，必须严格限制董事会处置兴业银行股份的权力。不能给予董事会一般授权，只能是处置一笔授权一笔。”做大做强西水股份是全体股东的利益所在，希望西水股份的实际控制人规规矩矩做人，正正当当赚钱。