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好文我顶(证监会昨日公布《上市公司股东发行可交换公司债券(资讯,行情)的规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），允许股改形成的大小非和全流通时代的限售股股东发行基于其所持股权的可交换债券(资讯,行情)。证监会新闻发言人表示这可以稳定供求关系，既是创新工具也可以稳定市场；分析人士认为该政策可以缓解大小非和其他限售股的资金饥渴型减持冲动。
谁能发债？这与可交换债发债主体为上市公司不同，可交换债的发债主体仅限于上市公司股东，且应是有限公司或者股份公司，最近一期末的净资产额不少于3亿元。
何种上市公司股票可以作为发可交换债基础？证监会有关方面负责人认为，必须在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，该上市公司最近一期末的净资产不低于15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
可交换债属于利好，但是对大小非影响有限，小非出于成本考虑基本不会采用该种债券，而国有大非基本上出于控股需要不会减持，一位证券公司投行负责人对本报记者表示。
《征求意见稿》提出只能“上限七折发债、下限九折换股”。发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的70%。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的90%。
证监会新闻发言人解释说，债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，规定下限九折换股，募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。
为增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。
“我们一直在关注大小非问题，从出规定要求一个月内减持超1%的大小非上大宗交易平台转让，到引入券商中介、二次发售机制，到可交换债的推出，这表示我们非常重视大小非问题。“证监会新闻发言人昨日在新闻说明会上表示，”但股改当年非流通股股东和流通股股东已经就此达成了民事契约，监管者不能去改变这个权利，不能再加限制。”
《征求意见稿》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。
证监会新闻发言人认为，这为上市公司股东提供了新的流动性管理工具，减少了一些股东出于周转资金临时短缺的减持冲动，有利于稳定市场。此外，由于可交换债事先锁定了未来的换股价格，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。
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