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常州市城市建设公司08年公司债募集说明书摘要

2008年09月24日07:15　　来源：

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　　第十三条募集资金用途

　　一、募集资金投向

　　本期债券募集资金拟用于市政污水处理基础设施重点建设项目，包括常州市江边污水处理厂二期及排江口工程、常州市江边污水处理厂提标改造工程、戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程、常州市区河道污水截流及管网调整完善工程等项目建设。上述项目均获得有权部门的审批，总投资额约57.59亿元。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：

　　单位：亿元

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　　项目名称

　　项目总投资

　　募集资金使用额度

　　常州市江边污水处理厂二期及排江口工程

　　4.36

　　1.40

　　常州市江边污水处理厂提标改造工程

　　0.82

　　0.40

　　戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程

　　2.91

　　1.20

　　常州市区河道污水截流及管网调整完善工程

　　49.50

　　总计

　　57.59

　　（一）常州市江边污水处理厂二期及排江口工程项目

　　项目建设内容包括污水收集系统扩建工程、污水处理厂二期工程和排江口工程。

　　（1）污水收集系统扩建工程

　　该工程建设青洋路－长江路东干线、长江路、龙江路、兴港路北干线收集系统，完善老城区管网等，敷设DN300－DN1650污水收集管网156公里，建设雕庄、空港等污水提升泵站16座。

　　（2）污水处理厂二期工程

　　该工程选址于江边污水处理厂一期北侧，新增污水处理规模10万立方米/日，扩建后总处理能力达到20万立方米/日。

　　（3）排江口工程

　　该工程排放口选址于长江录安洲洲尾、长江路与藻江河之间区段，设计规模40万立方米/日，采用离岸深水潜没分散式排放形式。

　　项目总投资约4.36亿元，已经江苏省发展和改革委员会批准（苏发改投资发[2006]1204号）。

　　（二）常州市江边污水处理厂提标改造工程项目

　　项目建设内容包括扩建生物反应池、水解酸化池，新建高效沉淀池、均质滤料滤池，增设中间提升泵站，改造原脱水机房，电气、自控系统改造等。

　　项目总投资约0.82亿元，已经江苏省发展和改革委员会批准（苏发改投资发[2007]1191号）。

　　（三）戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程项目

　　项目建设内容包括污水厂改、扩建工程和污水管网工程。

　　（1）污水厂改、扩建工程

　　该工程建设地址位于戚墅堰污水处理厂一期工程预留位置处，大运河以南、312国道以北、规划西马线以东、武进港以西区域内。其中扩建工程位于一期工程东侧，扩建后新增污水处理能力2.5万立方米/日、日处理能力达5万立方米；在一期工程西侧新建尾水三级处理设施，实施尾水处理工艺改造，建设规模5万立方米/日。

　　（2）污水管网工程

　　该工程范围：北至东方大道，南至312国道，东至西马线，运河北侧西至青洋路，运河南侧西至苏南运河移位段。具体包括建设河苑路、312国道、镇北路、潞横路、东方大道、东方中路、东方二路、漕上路、丁剑路、五一路、镇东路、东青路、镇西路等13条道路主干线收集系统及运河南截流管渠，敷设污水收集管道49.75公里，建设污水中途提升泵站4座。

　　项目总投资约2.91亿元，已经常州市发展和改革委员会批准（常发改[2007]380号）。

　　（四）常州市区河道污水截流及管网调整完善工程项目

　　项目建设内容包括河道污水截流系统工程、污水管网调整完善工程、生态清淤工程和驳岸及绿化工程。

　　（1）河道污水截流系统工程

　　该工程主要对后塘河、横塘浜西支、龙游河、三宝浜、刘塘浜、古运河、关河、市河、西涵洞河与毛龙河、白荡浜、十字河、翠竹新村内河、叶家浜、双桥浜、三井河、张家浜、陈储河等17条河道实施污水截流，在沿河道两侧或单侧铺设截流管、渠，截流沿河生活污水以及经预处理后达到排放标准的工业污水，输送至城市生活污水厂处理。截流管渠总长度77公里，新建、扩建污水截流泵站21座。

　　（2）污水管网调整完善工程

　　因实施河道污水截流工程，需同时对城市东部、中部、西部污水主干管网系统进行调整，并建设完善青龙工业园、软件园、电子园、钟楼开放区、孟河片区等污水管网系统。新建污水管道147.2公里，新建污水提升泵站17座。

　　（3）生态清淤工程

　　对后塘河、横塘浜西支、龙游河、三宝浜、刘塘浜、古运河、关河、市河、西涵洞河与毛龙河及其他河道进行彻底清淤，工程内容包括清除河底淤泥、水面杂草、河坡垃圾以及沉船打捞等。清淤河道总长度52.36公里，总清淤量120万立方米。

　　（4）驳岸及绿化工程

　　对年久失修、或截流工程中损坏，确需修建的驳岸进行修复建设，总长度19公里；对河道两侧3～10米范围内进行绿化改造，绿地建设面积31万平方米。

　　项目总投资约49.50亿元，已经常州市发展和改革委员会批准（常发改[2006]555号）。

　　二、募集资金管理及闲置资金安排

　　公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

　　在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

　　第十四条偿债保证措施

　　本期债券的内部增信措施与外部担保安排如下：首先，发行人在本期债券存续期内筹集偿债资金并加以锁定、固化，专项用于本期债券还本付息，固化的偿债资金总额应不少于本期债券的本金与利息之和，偿债资金应进入银行监管的偿债保证金专户；专户资金不足时由政府安排资金予以补足。其次，常州市城市建设风险准备金作为本期债券的担保人，对本期债券承担连带担保责任，政府承诺为常州市城市建设风险准备金提供流动性支持。

　　一、偿债专项资金的归集与监管

　　（一）发行人按偿债计划归集偿债专项资金

　　发行人将为本期债券建立偿债保证金专户，并接受商业银行监管。在本期债券存续期间内，发行人于每年付息首日十日之前按照下表固化偿债资金。固化的偿债资金总额不少于本期债券的本金与利息之和，偿债资金进入银行监管的偿债保证金专户，专项用于本期债券还本付息。

　　单位：亿元

　　第1年

　　第2年

　　第3年

　　第4年

　　第5年

　　第6年

　　第7年

　　固化资金

　　年息

　　本金的20％和年息

　　本金的30％和年息

　　本金的50％和年息

　　其中：

　　归集利息

　　年息

　　当年归集本金

　　本金的20％

　　本金的30％

　　本金的50％

　　（二）偿债保证金专户的设立与监管

　　发行人已与中国建设银行股份有限公司常州市分行签署了《专项偿债基金账户监管协议》，委托其对该偿债保证金账户内的资金进行保管，并负责监管偿债保证金账户内资金归集与划付。

　　（三）政府对发行人提供资金支持

　　如果发行人不能按时足额固化偿债专项资金，根据常州市人民代表大会常务委员会授权、常州市人民政府常政复[2008]9号文的批准，常州市财政局常财库[2008]7号文同意，对发行人归集的偿债资金不足部分，常州市政府安排有关部门将另外安排资金在付息首日五日前直接划入本期债券偿债保证金专户，以保障本期债券及时还本付息。

　　二、常州市城市建设风险准备金为本期债券提供担保

　　常州市城市建设风险准备金是根据《常州市城市建设风险准备金管理办法》建立的，是市政府为规避因城市建设发展而可能导致的债务风险、通过每年安排建立的专项用于突发事件下能确保按期偿付政府性城市建设贷款本息的风险准备资金。市政府从2007年起开始筹集建立。城市建设风险准备金的来源和筹集：一是每年财政预算内财力安排；二是纳入政府调节的非税收收入集中部分；三是土地批租收入政府专项集中5％部分；四是当年财政一般预算内收入超收而形成的新增财力部分；五是风险准备金增值部分。风险准备金的规模每年按照上年末政府性城市建设项目贷款余额的5％筹措，当累积筹措资金总额达到上年末政府性城市建设贷款余额的30％暂停筹措。财政部门每年对年度财政安排的城市建设风险准备金进行归集，按照安全第一、适度运作、保值增值原则，实行专户管理、专账核算。融资主体在突发性重大债务偿付危机发生时向融资主体主管部门申请，融资主体主管部门核实后向市政府报告；财政部门对此进行独立调查核实后形成建议报告市政府，市政府批准后财政部门可以动用风险准备金偿付相应债务。

　　根据常州市人民代表大会常务委员会授权、常州市政府常政复[2008]9号文批准，常州市财政局常财库[2008]8号文同意，本期债券纳入城市建设风险准备金的覆盖范围，并安排常州市财政结算中心作为城市建设风险准备金的管理机构，对本期债券本息和承担不可撤销连带责任保证担保。常州市城市建设风险准备金已由其管理机构单独建立封闭运行的专户，并已委托中国工商银行(601398,股吧)股份有限公司常州市分行进行监管，专户的留存资金不得少于其担保的本期债券本金的20％，构成担保人的超额现金储备，保障担保人的现时支付能力。

　　根据常州市审计局对城市建设风险准备金的审计报告，截至2007年末，按照年初常州市人代会批准的本级预算，已建立并筹集城市建设风险准备金50,000万元，资金实行专户管理、专项核算。

　　根据《城市建设风险准备金预测说明》，按照稳健的原则，预测未来几年常州市城市建设风险准备金的规模如下：

　　单位：亿元

　　年份

　　2007

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015

　　归结金额

　　累计归结

　　预计到2015年，城市建设风险准备金累积可归集74亿元。另外这部分资金还有很大一笔无风险投资收益。

　　根据《城市建设风险准备金预测说明》，在本期债券存续期内，城市建设风险准备金足以覆盖本期债券本息和。

　　一旦城市建设风险准备金承担本期债券担保责任、并且出现资金不足时，常州市政府另行安排资金对其提供流动性支持，对偿债保证金专户资金与本期债券当期应付额的差额进行补足，该部分资金纳入财政预算。

　　三、偿债保障措施

　　（一）公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础

　　2005年度、2006年度、2007年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,136.67万元、44,093.95万元、70,379.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,933.37万元、32,075.96万元和36,588.77万元，呈显著提升态势。公司净利润和公司经营活动产生的现金流量净额可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展。

　　（二）拟投资项目的预期收益为本期债券的到期偿还提供了保障

　　本次发行债券募集资金拟投资项目为：常州市江边污水处理厂二期及排江口工程、常州市江边污水处理厂提标改造工程项目、戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程、常州市区河道污水截流及管网调整完善工程四个重点项目。上述项目均为城市基础设施建设项目，项目建成后，将通过转让、收费、政府回购、财政补贴等多种形式实现收益，并加强与常州市政府有关部门的沟通，争取加快常州市城市公用事业的市场化进程。稳定的项目收益为债券本息偿还提供了可靠保障。

　　（三）公司优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑

　　公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。

　　（四）发行人建立的偿债保证金账户为本期债券按期偿付本息奠定了坚实的基础

　　发行人在常州市城市建设中具有重要地位，政府支持力度较大，并在财政政策上给予发行人有力的支持。发行人在2005年至2007年累计获得财政补贴收入16.09亿元，为公司的发展提供了强有力的支持。而且，发行人在本期债券存续期内固化偿债资金专项用于本期债券还本付息，固化的偿债资金总额应不少于本期债券的本金与利息之和，偿债资金应进入银行监管的偿债保证金专户，专户出现资金不足时由政府安排资金予以补足。

　　（五）常州市城市建设风险准备金为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将从根本上保证本期债券本息的按期偿还

　　本期债券由常州市城市建设风险准备金提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。常州市城市建设风险准备金是政府按照《常州市城市建设风险准备金管理办法》归集的防范城市建设债务风险的专项资金，资金来源广泛，在2007年底已经建立并归集了5亿元，根据《城市建设风险准备金预测说明》，到2015年累积可以归集74亿元；在本期债券存续期内，城市建设风险准备金足以覆盖本期债券本息和，具备强大的担保能力。

　　第十五条风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）与本期债券相关的风险

　　1．利率风险

　　受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

　　2．偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　3．流动性风险

　　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1．政策性风险

　　城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制，收费标准一直由政府统一制定，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，下调收费标准，可能会降低发行人的现金流入。而且，未来国家土地政策的变化在一定程度上也会影响发行人的土地整治收益。

　　2．经济周期风险

　　城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　　（三）与投资项目有关的风险

　　本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

　　二、相应风险的对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1．利率风险的对策

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　2．偿付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，盈利状况良好，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。公司将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，并且将进一步加强土地规划整治管理，降低建设成本，以获得土地整治的合理收益，切实保障本期债券本息的按时偿付。同时，常州市城市建设风险准备金为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，并且常州市政府为担保人提供流动性支持，保障了本期债券按时还本付息。

　　3．流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1．政策性风险的对策

　　针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家财政金融政策、行业政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的不利影响。

　　2．经济周期风险的对策

　　发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

　　（三）与投资项目相关的风险对策

　　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　　第十六条信用评级

　　经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA ＋级，发行人的长期主体信用级别为AA级。

　　一、评级报告内容概要

　　（一）基本观点

　　联合资信对发行人的评级反映了其在区域经济环境、政府支持、公用事业经营规模等方面的优势。同时联合资信注意到，由于国家宏观调控，对公司的城区改造进度和成本可能会产生一定影响。

　　未来公司经营规模可能进一步扩大，丰富的土地储备可能带来较大的收益。联合资信对公司的评级展望为稳定。

　　本期债券由常州市城市建设风险准备金提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证，并且本期债券的偿还得到常州市政府的有力支持，总体，本期债券到期不能偿还的风险小。

　　（二）主要优势

　　1．常州市经济发展情况良好，加之较大规模的城市基础设施建设规划，为公司未来发展提供了契机。

　　2．公司作为常州市主要的基础设施建设平台之一，得到地方政府较大支持。

　　3．公司公用事业经营规模较大，在区域内具有垄断经营优势。

　　4．公司目前土地储备比较丰富，预期收益较大。

　　5．政府为公司负债偿还进行支持以及城市建设风险准备金有利于降低公司的偿债风险。

　　（三）主要挑战

　　1．国家宏观调控对公司的城区改造进度和成本可能会产生一定影响。

　　2．公司代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能，在投资和经营上直接受到政府政策的影响。

　　二、跟踪评级安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，联合资信将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。

　　联合资信将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。联合资信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知联合资信，并提供相关资料。联合资信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在联合资信评级有限公司网站上对外公布。

　　第十七条法律意见

　　本期债券的发行人律师江苏常州欣博律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。江苏常州欣博律师事务所认为：

　　一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　二、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。

　　三、本期债券的担保符合相关法律、法规以及规范性文件的有关规定。

　　四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

　　五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

　　六、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。

　　七、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

　　综上所述，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

　　第十八条其他应说明的事项

　　一、上市安排