天马微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　天马微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年10月10日在航都大厦2517会议室召开。本次董事会会议通知已于2008年9月26日由专人或传真送达各位董事。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，审议并表决通过了如下决议：

　　经与会董事认真审议，会议通过了《关于设立武汉天马微电子有限公司的议案》。

　　本公司与湖北省科技投资有限公司共同投资设立武汉天马微电子有限公司（暂定名），建设项目为第4.5代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线及配套之彩色滤光片（CF）生产线项目，建设总投资约40亿元人民币，注册资本16亿元人民币，其中本公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权；湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人民币，占武汉天马90%的股权；投资总额与合资公司注册资本之间的差额部分（约24亿元）由合资公司向银行申请贷款，由湖北省科技投资有限公司提供全额担保。上述出资方式均为现金出资。

　　武汉天马微电子有限公司主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。

　　项目建设地址：武汉东湖新技术开发区。

推荐阅读

14位著名主持人月薪大曝光 李瑞英排第一(组图)

纽约黄金期货价格大涨

• 传丁磊拒收魔兽处罚 网易称不实
• 邵子力空降摩根大通中国区主席
• 天然气价改明年1月有望正式出台
• 久联发展或非法销售雷管418万枚
• 菲律宾武装分子劫持51名人质
• 足坛反赌风暴刮进上海

　　同意《武汉天马微电子有限公司合资协议》之各项条款。

　　该议案同意票数9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二○○八年十月十四日

　　证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2008-033

　　天马微电子股份有限公司关于对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟出资1.6亿元人民币，与湖北省科技投资有限公司共同设立武汉天马微电子有限公司（暂定名）。

　　武汉天马微电子有限公司注册资本为16亿元人民币，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。

　　本次交易不构成关联交易。

　　一、对外投资概述

　　天马微电子股份有限公司（以下简称"天马"或"本公司"）第五届董事会第七次会议于2008年10月10日召开，会议审议通过了《关于设立武汉天马微电子有限公司的议案》。

　　武汉天马微电子有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准的名称为准，以下简称"武汉天马"或"合资公司"），建设项目为第4.5代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线及配套之彩色滤光片（CF）生产线项目（下称"本项目"），注册资本16亿元人民币，其中本公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权；湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人民币，占武汉天马90%的股权。上述出资方式均为现金出资。

　　本公司出资资金来源为自有资金。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、公司名称：天马微电子股份有限公司

　　英文名称：Tianma Micro-electronics Co., Ltd.

　　法定地址：中国深圳市深南中路航都大厦22层南

　　注册资本：38,282.5万元人民币

　　成立时间：1983年11月

　　法定代表人：吴光权（董事长）

　　公司股票上市交易所：深圳证交所

　　股票名称及代码：深天马A（000050）

　　主营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）。

　　2、公司名称：湖北省科技投资有限公司

　　英文名称：HuBei science & technology investment co.,LTD

　　法定地址：武汉市武昌区珞瑜路546号东湖开发区管委会大楼17楼

　　注册资本：280,000万元人民币

　　成立日期：2005年7月

　　法定代表人：鄢春松（董事长）

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：开发区的园区及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其它投资及投资管理咨询服务。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次合资设立的武汉天马微电子有限公司，建设项目为一条月加工3万张730mm×920mm玻璃基板的第4.5代TFT-LCD生产线及与之配套的月加工9万张730mm×920mm玻璃基板的第4.5代CF生产线，建设总投资约40亿元人民币，注册资本16亿元人民币，其中本公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权；湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人民币，占武汉天马90%的股权；投资总额与合资公司注册资本之间的差额部分（约24亿元）由合资公司向银行申请贷款，由湖北省科技投资有限公司提供全额担保。上述出资方式均为现金出资。

　　2、武汉天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。

　　3、项目建设地址：武汉东湖新技术开发区。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　1、合资公司的投资总额约40亿元人民币，注册资本为16亿元人民币。

　　2、本公司以货币资金出资壹亿陆仟万元人民币，占合资公司注册资本的10%；

　　湖北省科技投资有限公司以货币资金出资壹拾肆亿肆仟万元人民币，占合资公司注册资本的90%。

　　3、根据合资公司资金需求，经合资各方同意，可按股权比例适当增加注册资本。

　　4、合资公司注册资本根据国家有关法律、行政法规的规定并兼顾本项目实施进程的需要，由合资各方按其出资比例于合资公司注册成立之日起2年内分期足额缴付。合资各方自合资公司申请注册登记之日首期出资各自应出资额的20%，其后第6个月第二期认缴出资额的30%，第12个月第三期认缴出资额的30%，第18个月最后一期认缴出资额的20%。

　　5、经合资各方商议确定，本项目建设资金所需银行贷款（指本项目总投资与合资公司注册资本之间的差额）由合资公司向银行申请融资，并由湖北省科技投资有限公司提供全额担保。合资公司融资所涉及的每期贷款具体金额及其到位时间由董事会决议作出安排。

　　6、合资公司的经营期限为50年，自合资公司营业执照签发之日起计算。

　　7、本协议经合资各方签署（包括合资各方盖章及其法定代表人或授权代表签字）后成立。

　　本协议及其任何补充协议在以下三个生效条件同时成就时即行生效：

　　（1）本公司按深圳证券交易所《股票上市规则》规定的方式获得相关批准且获得有关主管机构批准投资本项目；

　　（2）深圳中航集团股份有限公司（即本公司的控股股东）按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定履行相关程序；

　　（3）合资各方依照法律、行政法规的规定获得有关主管部门批准投资本项目。

　　如上述生效条件2年内无法达到，则本协议即行终止。

　　8、鉴于湖北省科技投资有限公司给予本项目大力支持，本公司拥有回购权，在湖北省科技投资有限公司给予本公司的承诺回购期限内，本公司同意授权合资公司无偿使用本公司所有的"天马"品牌（含注册商标），并向合资公司无偿提供及授权合资公司使用能满足本项目建设经营所需的先进生产技术。合资公司从本公司获取的技术授权许可为中国范围内（不包括台湾地区、香港地区、澳门地区）的、非排他的、不能进行分许可的、不能转让的使用权。

　　9、湖北省科技投资有限公司同意本公司有回购权，即自合资公司注册成立之日起3年内，本公司作出书面回购承诺（如遇特殊情况，经湖北省科技投资有限公司同意可再延长2年）的情况下，保证本公司以约定价格在本项目建成投产后5年内一次性或分次完成回购湖北省科技投资有限公司所持有合资公司的全部股权。回购方式以现金或经湖北省科技投资有限公司同意的其他可操作方式，具体回购条款届时由合资双方另行商定。

　　本公司按约定价格回购湖北省科技投资有限公司所持有合资公司的全部或部分股权后，应按比例解除湖北省科技投资有限公司承担的相应担保责任。如因贷款银行原因不能解除湖北省科技投资有限公司的担保责任的，则本公司对湖北省科技投资有限公司承担的担保责任提供相应反担保。

　　本公司放弃回购权（包括但不限于下列行为：1、本公司在双方约定期限届满时未做出书面回购承诺；2、湖北省科技投资有限公司不同意2年延长期时本公司依旧没有做出回购承诺；3、本公司承诺回购，但未按承诺全部或部分履行回购义务。）的情况下，武汉可向其他非合资方转让其所持合资公司全部或部分股权；本公司如向其关联方或其他非合资方转让其所持合资公司全部或部分股权，须经湖北省科技投资有限公司同意。

　　10、协议于 2008年10月11日由合资双方的法定代表人或授权代表在深圳市签署。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　TFT行业是国家大力扶持发展的重点产业，鉴于本公司行业地位和表现，多个地方政府愿意与本公司达成于TFT行业的合作关系。继2008年3月由上海天马微电子有限公司在上海张江高科(600895,股吧)技产业东区建设的国内首条第4.5代TFT-LCD生产线顺利建成投产和2008年7月签订的成都天马微电子有限公司的第二条4.5代TFT-LCD生产线之后，本公司此次拟建设的第三条4.5代TFT-LCD生产线及首条彩色滤光片（CF）生产线将有利于公司进一步利用地方政府在产业政策和财务投资上的支持，促进公司完成战略布局，形成规模优势，以应对可能出现的来自国际市场的竞争。

　　投资建设本项目将继续发挥天马公司现有的客户订制产品以及个性化设计与服务的优势，用于自有品牌的TFT产品设计、制造与销售，实现在全球中小尺寸TFT市场占有一定的市场份额；通过创新性的应用技术研究、预见性的市场规划、快速的产品开发与制造交付、全面的客户服务，为客户提供更大的附加价值，以此建立起独特的个性化设计、持续技术支持与研发创新能力，形成未来的核心竞争能力，实现持续健康的发展具有积极的推动作用。

　　从财务风险角度看，因目前资产负债率不高，经测算本公司投资该项目后，资产负债率仍在风险控制范围之内。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司第五届董事会第七次会议决议。

　　2.《武汉天马微电子有限公司合资协议》。

　　特此公告

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二○○八年十月十四日