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好文我顶(广东东方锆业科技股份有限公司（下称“公司”）董事会于2008年10月26日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2008年10月31日上午9：30在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长陈潮钿先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司非公开发行股票方案的议案》；
因该议案涉及公司与控股股东陈潮钿先生之间的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，关联董事陈潮钿先生回避表决，由6名非关联董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值：
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过3，000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：
本次股票发行的发行对象为控股股东陈潮钿先生、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。其中陈潮钿先生认购数量不低于本次发行总数的10％。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2008年11月4日）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行价格：
发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、锁定期安排：
本次发行完毕后，控股股东陈潮钿先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行的募集资金用途：
本次发行股票的募集资金将用于投资产能1．5万吨的超微细硅酸锆生产项目，另外将新建产能6，000吨的高纯二氧化锆生产项目；以上两项目总投资额为18，820万元，剩余资金将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行前的滚存未分配利润的处置方案：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行股票决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于同意公司与陈潮钿先生订立＜股份认购合同＞的议案》；
陈潮钿先生现持有本公司股份16，125，000股，占公司总股本的32．25％，为公司控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，陈潮钿拟认购不低于本次发行总数10％的股票。
因该议案涉及公司与控股股东陈潮钿先生之间的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，关联董事陈潮钿先生回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《前次募集资金使用情况报告》；
公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容于2008年11月4日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2008年11月26日召开2008年第三次临时股东大会，审议事项为上述第一项至第六项议案。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十一日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2008－027
广东东方锆业科技股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（下称“公司”）于2008年10月31日上午9：30在公司办公楼四楼会议室召开第三届董事会第十二次会议，会议决定召开公司2008年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召开的时间
1、现场会议召开时间：2008年11月26日（星期三）下午2：00
2、网络投票时间为：2008年11月25日至2008年11月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年11月26日上午9：30至11：30和下午1：00至3：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2008年11月25日下午3：00至2008年11月26日下午3：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年11月20日（星期四）
（三）现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园公司四楼会议室
（四）现场会议期限：半天
（五）召集人：公司董事会
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）提示公告：公司将于2008年11月21日就召开本次股东大会发布提示性公告。
（八）会议出席人员
1、截止2008年11月20日下午3：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、公司非公开发行股票方案的议案
2．1发行股票的种类和面值
2．2发行方式
2．3发行数量
2．4发行对象及认购方式
2．5定价基准日
2．6发行价格
2．7锁定期安排
2．8上市地点
2．9本次发行的募集资金用途
2．10本次发行前的滚存未分配利润的处置方案
2．11本次发行股票决议的有效期
3、关于同意公司与陈潮钿先生订立《股份认购合同》的议案
4、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
5、前次募集资金使用情况报告
6、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
上述第1项至第6项议案的内容详见2008年11月4日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
三、参加现场会议的登记方法
（一）登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续；
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园公司董事会秘书处。
（三）登记时间：2008年11月20日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
（四）联系方式：
1、联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园广东东方锆业科技股份有限公司董事会秘书处（邮编：515821）
2、联系电话：0754—85510311
3、传 真：0754—85500848
4、联 系 人：陈汉林 陈恩敏
（五）其他事项：
（1）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
（2）出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、采用网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司向股东提供网络方式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月26日上午9：30至11：30和下午1：00至3：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362167，投票简称：东锆投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买卖指令，买卖方向为“买入投票”；
（2）输入投票代码362167；
（3）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。
1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案2．1，2．02元代表议案2中子议案2．2，依此类推。
同时，为方便股东使用交易系统投票，公司增加一个“总议案”，议案序号为100，对应的申报价格为100．00元，股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。具体情况如下：
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）注意事项
①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
②对不符合上述要求的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。
③如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票系统的股东的身份认证与投票程序
1、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年11月25日下午3：00至2008年11月26日下午3：00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（深证上［2004］115号）的规定，股东可以采取“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称服务密码）或“深圳证券交易所数字证书”（以下简称数字证书）的方式进行身份认证。
（1）通过服务密码获取身份认证
① 申请服务密码的流程
登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册；在此填写相关信息并设置服务密码；如果注册成功，系统将会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如果服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如果服务密码激活指令上午11：30后发出，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
股东遗忘服务密码的，可通过深圳证券交易所系统挂失。服务密码挂失后第二日正式注销，注销后股东可重新申领。挂失方法与激活方法类似：
（2）通过数字证书获取身份认证
股东可以向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书，获取身份认证。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统投票
（1）登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东东方锆业科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”。若选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“密码”；已申领数字证书的股东可以选择“ＣＡ证书登录”；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日公告进行。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二○○八年十月三十一日
附件一
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东东方锆业科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
说明：
1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
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