钢钒权证：静态监管之祸

　　早在攀钢第一则风险提示公告发出后就有人致信深交所,建议在估值不明确的情况下暂停权证交易,这一措施为何不被采纳？如果能及时采取措施,或许能够避免矛盾升级。11月13日,攀钢再发公告,称现金选择权第三方预期支付义务有可能增加,钢钒GFC1持有人最终能否获得现金选择权变得更加扑朔迷离。

　　为此,记者采访了多位专业人士,抽丝剥茧,试图寻找一个答案:在钢钒权证的矛盾争斗中,到底谁最应该为此负责？

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　　截至记者发稿时止,攀钢钢钒被千名钢钒GFC1持有人起诉一事仍未立案,双方各执一词,难分是非。而如果翻盘,则前期被套割肉的投资人必然会要求补偿。一步错步步错。攀钢钢钒难逃诉累。 攀钢违规？

　　2008年5月17日,攀钢集团整体上市方案正式出台。重组方案最引人注目的是“二次现金选择权”的独特设计,由鞍钢集团提供现金选择权,钢钒股东第一次行权价为9.59元,放弃第一次现金选择权的,可以在两年后的特定期间第二次申报行权,行权价格为10.55元。

　　但这个诱人的方案很可能与钢钒GFC1的持有人无缘。10月25日,攀钢钢钒发布公告称,如果钢钒GFC1认股权证持有人在重大资产重组的现金选择权首次申报行权期截止日行权并获得股份,则行权后获得的股份可以申报行使现金选择权;反之,如果行权日在申报行权期截止日之后,行权后获得的股份无法享有现金选择权和鞍钢追加提供的二次现金选择权。此后,攀钢又在11月4日至7日连续4天发布了同样的公告提示风险。

　　这一公告引发了轩然大波。

　　钢钒GFC1在2006年12月发行,存续期为两年,2008年11月28日进入行权期。

　　在风险提示公告接连发出的同时,钢钒权证的价格也随之一路下跌,在10月27日到11月7日短短10个交易日内,从5.39元跌至3.042元,跌幅达到44%,溢价率为-39%,创中国权证溢价率历史新低。

　　从公告来推测:按3.042元买入钢钒GFC1后未来再行权,相当于按5.78元买入正股。结合目前市场情况和行业分析师给出的公司合理估值,整体上市后攀钢站稳5.78元还是有较大难度。如行权期内正股只有4元、5元,权证内在价值仅0.89元、2.10元。重组如在钢钒GFC1行权后完成,意味着钢钒GFC1行权后所得正股将自动获得现金选择权,钢钒GFC1价值将高达7.65元(对应于正股9.59元)。对钢钒GFC1投资者来说,简直是天壤之别。

　　目前攀钢钢钒的正股价格远高于认购权证的行权价格,因此理论上是100%行权的。如果权证持有人行使了现金选择权,鞍钢不仅要为此多支付70亿元左右的真金白银,攀钢还将面临退市风险。“因此,攀钢一定要赶在11月28日之前完成重组。”

　　面对攀钢的这一如意算盘,钢钒权证的投资者十分不满。他们不仅向中国证监会递交了关于“攀钢钢钒违法举报函”,还委托律师向法庭递交了诉状,投资者认为,“攀钢钢钒如在行权前重组,属于改变行权标的,属于违法”。

　　如北京中银律师事务所上海分所的宋旭律师在向攀钢发出的律师函中称,由于“攀钢系”即将进行的重大资产收购及整合,钢钒GFC1的标的证券攀钢钢钒在资产、负债、净资产、生产经营状况、利润状况、股权结构等各方面必然会发生重大变化,导致钢钒GFC1认股权证合同标的出现根本改变。如果重组于11月28日钢钒GFC1行权之前完成,则构成了公司对钢钒GFC1持有人的根本违约。此外,因重大资产重组导致的钢钒GFC1持有人不合理的投资风险,本来可以通过赋予钢钒GFC1持有人现金选择权的方式来弥补,然而公司剥夺了这一权利,违反了《合同法》第五条确立的公平原则,严重侵害了认股权证持有人的合法权益。 攀钢之辩

　　在攀钢钢钒发布第一则风险提示公告之后,一位张姓投资者便觉察出其中的估值风险,并致信深交所。这封信说,钢钒GFC1行权日与攀钢钢钒重组现金选择权申报截止日的顺序不明,将导致市场的估值混乱和交易风险,进而严重损害投资者的利益,他建议立即暂停钢钒权证的交易,明确预期。同时,他认为当正股的内在权利发生变化时,钢钒GFC1作为攀钢钢钒的衍生品,其持有者也应享有同样的权利,或者出台投资者可以接受的调整方案保护其利益。

　　从回信中可以看出,深交所接到来信后便将其转给了攀钢钢钒,并要求其“认真对待”,数日后,攀钢钢钒做出回复,深交所将此回复再次转发给该投资者。

　　在这份长达3000多字的回信中,攀钢认为,认购权证持有人享有现金选择权既无法律依据,也无合同依据。

　　就法律而言,攀钢认为,根据《公司法》的规定,原则上只有在对重组投反对票的股东有权享有现金选择权。而钢钒认购权证持有人并非攀钢钢钒的股东,无权要求享有《公司法》赋予公司股东的权利,且包括《深圳证券交易所权证管理暂行办法》(以下简称《权证管理办法》)在内的其他法律、法规或规则亦未包含任何赋予权证持有人在公司发生重大资产重组或吸收合并事宜时享有现金选择权或回购请求权的规定。而《募集说明书》也同样未包含有任何钢钒认购权证持有人于攀钢钢钒进行重大资产重组或吸收合并享有现金选择权或回购请求权的条款。