综艺股份关联交易迷雾：购入资产估价明显偏高

　　当房地产市场的寒冬到来之际,综艺股份却逆势而为,收购大股东综艺投资拥有的地产公司70％的股权。同时,综艺股份将经营多年的三家服装公司的75％的股权,一并卖给大股东。

　　在这宗关联交易中,置出的三家服装公司75％的股权作价8871万,增值率不到5％;而置入的南通市天辰文化发展有限公司70％的股权作价1.43亿,增值率高达408.86％。

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　　值得注意的是,地产行业和服装行业同样属于经济危机影响较大的行业,而且目前处于亏损状态。可是,为何置出资产和置入资产增值率如此悬殊？

　　资产置换中悬殊的增值率

　　根据11月29日发布的公告,综艺股份拟卖给大股东的资产包括:综艺时装75％的股权、利盈通75％的股权和国茂家纺75％的股权。

　　服装行业是综艺股份经营多年的传统产业。2007年年报显示,服装行业营业收入1.65亿元,占综艺股份营业收入的26％。在综艺股份涉及的芯片设计、软件服务等行业中,服装业的利润率也是最高的。

　　但是,时至今日,以出口为主的传统服装业今非昔比。资料显示,综艺时装主要生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档服装,2008年1~10月净利润为77.39万元;利盈通主要从事服装生产、销售,今年前10个月的净利润为-369.88万元;国茂家纺主要生产、加工家用纺织品等,2008年1~10月净利润为-18.39万元。

　　根据评估,综艺时装、利盈通和国茂家纺各75％的股权一共作价8871.97万元,与其净资产总额8480.71万元相比,仅仅增值391.26万元,增值率不到5％。

　　综艺股份拟置入的天辰文化,从事商办用房的出租、物业管理等,主要资产是位于南通市商业中心地段的综艺大厦。公司1～10月实现营业收入2376.58万元,净利润－168.27万元。

　　同样是亏损资产,天辰文化却身价倍增。评估报告显示,天辰文化净资产账面值4040.48万元,评估值高达2.05亿元,增值1.65亿,增值率高达408.86％。因此,天辰文化70％的股权作价1.43亿元。

　　尽管三家服装公司的净资产将近是天辰文化的2倍,但是因为悬殊的增值率,天辰文化70％股权的评估值比置出标的资产多出了5000万元,综艺股份将以等价资产或现金支付给综艺投资。

　　对此,董秘顾政巍接受《证券日报》记者采访时解释说,置出资产主要为设备、锅炉、食堂等资产,基本无房屋建筑物等升值潜力大的资产,且所处行业目前盈利能力较弱,故增值率较低。相反,天辰文化拥有的综艺大厦地处南通城区,2003年取得的成本低,而土地增值较高,因此评估结果较原账面值增值较大。

　　但是交易价格是否真的公允呢？

　　置入资产评估价明显偏高？

　　资料显示,天辰文化的主要资产是“综艺大厦”。该大厦共26层,其中1～3层为商铺,4～7层为商办,8～24层为酒店式公寓,25层为机房,26层为旋转观光餐厅。

　　综艺大厦的酒店式公寓大部分已经对外销售。根据南通市房产管理局主办的南通房产信息网的资料,综艺大厦2007年5月开盘,批准销售面积3.02万平米,总套数268套,已售已备案232套（共1.32万平米）,已售未备案1套,可售35套。

　　尽管天辰文化开发的综艺大厦酒店式公寓已经销售殆尽,但奇怪的是,公司2007年的净利润只有914.62万。而2008年1～10月,天辰文化亏损近168万。

　　顾政巍进一步解释说,天辰文化今年1～10月亏损,是因为天辰文化在综艺大厦1～3层经营王子酒店,按新会计准则,将开办费一次性计入成本,同时5～7层还没有出租,26层是旋转餐厅,10月签订租赁协议,但尚未产生收益。

　　如果所有资产产生收益后,天辰文化每年都将有稳定且较高的收益保障。“3万多平米的面积,留下来的还有一半可供出租,将来可以保证稳定收入。”顾政巍表示。

　　即使是将来可能有较高的收入,天辰文化股权的评估价值,与银行设定抵押时的评估价值相比,也显得高了很多。