上交所规范上市公司董事行为 确立尽责基本标准

2009年08月26日02:35  来源:证券时报 作者:黄 婷
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  本报讯 今日,上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》。《指引》借鉴境内外公司治理理论和实践经验,着眼于规范上市公司董事的选任和履职行为,细化董事的选任条件和行使职权的程序要求,从忠实义务和勤勉义务两个方面制定了具有可操作性的规则,确立了上市公司董事勤勉尽责的基本标准。

  《指引》从董事会人员构成、董事的提名程序、任职条件、考评和离职等方面对董事的选任进行了规范,尤其强调董事任职条件的核查、董事专业素质和董事履职考评等事项。《指引》规定,董事提名人和候选人应向股东大会专项说明董事候选人情况,接受股东大会的质询。董事候选人应近三年未受中国证监会行政处罚、近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。此外,根据公司法的精神,《指引》要求上市公司监事会对董事进行年度考评,督促上市公司董事勤勉尽责。

  《指引》根据公司法等相关规定,以上市公司利益为中心,明确了董事的忠实义务,规定董事负有主动纠正损害上市公司利益行为、主动披露利益关系、竞业禁止、保密以及持股管理等诸项义务。《指引》要求,上市公司董事不得为任何他方利益侵害上市公司利益,董事应关注并及时采取必要措施保护上市公司利益免受侵害。

  《指引》根据长期监管实践经验,重点规范了董事勤勉义务的履职标准,要求董事从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断,对上市公司待决事项的商业利益和风险做出审慎决策,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。《指引》规定,董事原则上应亲自出席董事会会议,在董事会上明确表达自己的讨论意见并记录在册后方可投票。董事在审议提交董事会决策的事项时,应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明,谨慎考虑相关事项的决策要素。董事在董事会休会期间应积极关注公司业务,应进入公司现场了解公司情况,对于涉及公司的重大事项或者传闻应采取积极措施予以处理。

  为避免上市公司董事长“一言堂”现象,《指引》规定,上市公司董事长应保证公司董事会会议的正常召开,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权,并负有将公司重大事项告知董事的义务。董事长应审慎对待单个董事召开董事会的提议,并履行相关程序,不得无理由拒绝。此外,针对独立董事,《指引》特别规定了独立董事行使职权时应特别关注的事项和职权,并明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于十天。

  业内专家认为,《指引》的发布,构建了上市公司董事选任和履职行为的基本规范,为上市公司董事忠于职守、勤勉尽责提供了较为明确的标准,有助于上市公司进一步提高公司治理水平,提升上市公司质量。

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