中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(图)

2009年12月18日02:20  来源:证券时报
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  保荐机构(主承销商)中信建投证券有限责任公司

  北京市朝阳区安立路66号

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

  1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,报经国务院同意,本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

  2、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号),根据中国化学工程集团与本公司签署的《重组协议》的约定,并根据本公司2008年度第三次临时股东大会决议,本公司自资产评估基准日(2007年9月30日)起至本公司成立日(2008年9月23日)止期间因盈利而增加的净资产归中国化学工程集团享有。

  根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告(大信审字(2009)第1-1027号)确认该期间因盈利而增加的净资产约5.94亿元。

  根据本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》,自2008年9月24日至本次股票发行前形成的可供分配的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。

  3、本公司设立时,中资资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日,就中国化学工程集团拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国化学工程集团拟投入本公司的净资产的评估值为522,306.47万元,评估增值401,403.66万元,增值率为332.01%。其中,最主要的评估增值是对下属企业长期股权投资的评估增值398,259.03万元。

  本公司成立后按各发起人投入资产的评估值及验资报告确认各发起人的出资,并按1:0.6517的比例折为公司股本370,000万元,未折入股本的197,724.42万元计入公司资本公积。

  按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求,本公司接受发起人出资所形成的对下属各子公司的长期股权投资,按本次资产评估的评估值确认其初始投资成本,并在母公司报表中采用成本法对其进行财务核算。而这些子公司在本次重组过程中的账务处理则区分以下两种情形分别进行:对于本次重组前为全民所有制企业的子公司,按照公司制改建的评估结果确认、计量相关资产和负债;对于本次重组前为公司制企业的子公司,本次未按照评估结果调整其个别财务报表。

  本公司编制合并财务报表时,按照各子公司各项资产、负债于合并日的账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中,对于母公司确认的各子公司长期股权投资账面价值与本公司于合并日在各子公司账面净资产中享有份额之间的差额予以转回。

  鉴于上述会计处理方式并考虑合并报表编制过程中其他调整因素的影响,截至2009年6月30日,本公司合并报表中所有者权益为429,520.19万元,其中:股本370,000万元,资本公积-24,930.02万元,专项储备110.09万元,盈余公积6.00万元,未分配利润61,692.54万元,外币报表折算差额-4,578.36万元,少数股东权益27,219.93万元,归属于母公司所有者权益402,300.26万元。按归属于母公司所有者权益的口径计算,本公司截至2009年6月30日的每股净资产为1.09元。

  4、本公司设立时,集团公司委托中资资产评估有限公司对其拟投入本公司的东华科技(002140,股吧)60.01%的股份进行了评估。评估机构依据资产评估的法律法规及行业规范并结合本次评估的目的,采纳市场法的评估结果作为最终评估结果,于评估基准日2007年9月30日,该部分股权评估值为171,915.45万元,增值167,894.21万元。

  2008年12月31日和2009年6月30日,本公司认为该项长期股权投资未出现应予以计提减值准备的迹象,未对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。如果东华科技股权未来发生资产减值,该减值将对母公司财务报表中的净利润和可供分配利润产生不利影响。

  按照东华科技2009年6月30日的收盘价计算,股份公司间接持有东华科技股权的市值为212,382.12万元。

  5、本公司主要通过各子公司开展业务。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,本公司在编制母公司报表时,对各子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面,只有各子公司宣告分配股利或利润时,才能确认投资收益。因此,合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力,但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力(包括现金支付能力)产生影响。

  根据股份公司提出的关于修改各子公司章程的议案,各子公司的利润分配政策如下:

  公司名称

  利润分配政策

  天辰公司、赛鼎公司、东华公司、五环公司、华陆公司、成达公司、桂林公司

  公司每年以现金方式分配股利的比例为公司当期实现的可分配利润的百分之十至百分之二十。

  二化建、三化建、六化建、七化建、十一化建、十三化建、十四化建、香港公司、南京岩土工程、华旭公司和上海公司

  公司每年以现金方式分配股利的比例为公司当期实现的可分配利润的百分之三十至百分之五十。

  印尼巨港公司

  具体分配方式和比例由股东协商确定

  如果各子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利,将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异,提请投资者关注。

  6、本次重组时,本公司聘请独立精算师依据精算基础数据、福利计划条款及精算假设,对离退休、内退人员及遗属的补充福利进行精算评估,并根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及根据国务院国资委《关于中国化学工程集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》(国资分配[2008]546号),确定相关负债的金额。截至2009年6月30日,应付离退休、遗属及内退人员的福利账面余额为109,473万元。

  为支付上述补充福利,预计公司2009年现金流出约9,561万元,2010年之后(含2010年)公司将继续严格按照支付计划,支付离退休、内退人员及遗属的补充福利。

  7、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》(2006),根据相关会计准则,对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约人民币1.3亿元于2007年度予以转回,相应冲减2007年度的管理费用,上述处理相应增加2007年度净利润约人民币0.97亿元,占2007年度净利润的12.37%,并已列为非经常性损益。

  8、2008年以来,次贷危机引发的金融危机愈演愈烈,迅速从局部发展到全球,从发达国家传导到新兴市场国家和发展中国家,从金融领域扩散到实体经济领域,酿成了一场历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机。受国际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响,加上我国经济生活中尚未解决的深层次矛盾和问题,我国经济运行中的困难增加,经济下行压力加大,企业经营困难增多。2009年上半年我国经济总体形势企稳向好,但基础还不牢固。若我国经济增长不能保持平稳较快发展,本公司的境内业务将面临市场需求下降的风险。

  本公司还有部分业务位于境外,特别是巴基斯坦、孟加拉国、印度尼西亚、泰国等发展中国家。该等国家受发达国家经济衰退影响,面临出口减少、投资资金紧缺、经济大幅衰退的危险,本公司未来在该等国家可能面临市场需求下滑的风险;另外该等国家在次贷危机集中爆发后汇率下降,外汇流失,政府及金融机构面临较大的偿付风险,本公司在该等国家承建的部分非重大项目面临资金不能收回、业主资金不足导致项目停工等风险,2009年1-6月和2008年

  (下转A18版)

  【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。

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