天津赛象科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2009年12月25日01:51  来源:证券时报
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(上接B7版)

合并资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益2009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31
流动负债:    
短期借款——76,500,000.00120,000,000.0050,000,000.00
交易性金融负债————————
应付票据67,546,142.62151,940,633.42104,647,442.87171,272,412.72
应付账款163,992,265.44157,100,621.70108,675,279.5584,898,196.51
预收款项151,192,604.71219,546,225.15185,789,739.7286,226,331.55
应付职工薪酬——————5,465,688.40
应交税费8,134,620.86-4,009,246.262,927,382.454,350,159.08
应付股利————————
其他应付款40,402,591.14382,939.60335,655.0055,895,231.67
一年内到期非流动负债————————
其他流动负债————————
流动负债合计431,268,224.77601,461,173.61522,375,499.59458,108,019.93
非流动负债:    
长期借款50,000,000.00——————
应付债券————————
长期应付款————————
专项应付款————————
预计负债————————
递延收益2,940,000.002,940,000.002,740,000.004,400,000.00
递延所得税负债————————
其他非流动负债————————
非流动负债合计52,940,000.002,940,000.002,740,000.004,400,000.00
负债合计484,208,224.77604,401,173.61525,115,499.59462,508,019.93
股东权益    
股本90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.0041,800,000.00
资本公积222,006.76216,707.23216,707.23216,707.23
减:库存股————————
盈余公积34,126,643.1929,377,188.4920,444,458.1625,170,466.30
未分配利润122,034,400.5579,413,786.2188,864,398.7645,062,286.15
外币报表折算差额————————
归属于母公司所有者权益246,383,050.50199,007,681.93199,525,564.15112,249,459.68
少数股东权益2,390,387.523,125,266.22598,794.432,167,968.15
股东权益合计248,773,438.02202,132,948.15200,124,358.58114,417,427.83
负债和股东权益总计732,981,662.79806,534,121.76725,239,858.17576,925,447.76

2、合并利润表

单位:元

项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
非流动资产处置损益-192,450.19455,018.96-49,805.56-99,891.00
计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外6,236,772.2419,917,266.498,473,289.009,057,500.00
在企业合并中产生的损益——477,493.9179,493,704.87114,390,965.85
营业外收支净额323,397.52-680,212.56528,395.65771.37
非经常性损益合计6,367,719.5720,169,566.8088,445,583.96123,349,346.22
减:所得税影响金额955,292.883,025,435.0272,178.51-14,747.94
少数股东损益影响金额-440.82198,876.21------
扣除所得税后的非经常性损益5,412,426.6917,144,131.7888,373,405.45123,364,094.16
扣除少数股东损益后非经常性损益合计5,412,867.5116,945,255.5788,373,405.45123,364,094.16

3、合并现金流量表

单位:元

项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
一、营业总收入    
其中:营业收入282,475,818.77667,664,432.78656,635,955.18586,514,573.61
二、营业总成本    
其中:营业成本193,713,023.53460,595,596.10406,973,606.10361,447,151.42
营业税金及附加3,129,237.081,512,541.532,376,777.041,725,308.61
销售费用12,566,044.7045,970,609.5034,002,751.2334,771,888.55
管理费用25,017,901.4269,145,026.2337,189,460.3942,609,345.06
财务费用1,010,829.961,942,970.51-680,320.182,030,721.68
资产减值损失1,492,679.923,957,617.158,055,619.243,904,284.03
加:公允价值变动收益————————
投资收益————————
汇兑收益————————
三、营业利润45,546,102.1684,540,071.76168,718,061.36140,025,874.26
加:营业外收入6,676,408.3421,124,579.0719,651,579.3724,029,640.93
减:营业外支出308,688.771,432,506.18174,592.59120,691.00
四、利润总额51,913,821.73104,232,144.65188,195,048.14163,934,824.19
减:所得税费用4,673,331.8614,673,555.0814,985,751.865,324,492.69
五、净利润47,240,489.8789,558,589.57173,209,296.28158,610,331.50
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润——243,521.8979,493,704.87114,390,965.85
归属于母公司股东的净利润47,370,069.0489,482,117.78173,210,501.85158,656,489.33
少数股东损益-129,579.1776,471.79-1,205.57-46,157.83
六、每股收益    
(一)基本每股收益0.530.991.921.76
(二)稀释每股收益0.530.991.921.76

(二)非经常性损益

报告期内,公司非经常性损益和对净利润的影响如下表所示:

项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
一、经营活动产生的现金流量    
销售商品、提供劳务收到的现金217,866,326.63839,629,085.93795,296,161.01626,760,840.84
收到的税费返还3,897,013.1319,210,027.989,138,497.2615,771,449.59
收到的其他与经营活动有关的现金24,524,632.1353,344,833.5046,369,992.7338,384,330.47
经营活动现金流入小计246,287,971.89912,183,947.41850,804,651.00680,916,620.90
购买商品、接受劳务支付的现金155,251,164.30541,418,361.09553,826,205.61386,089,404.58
支付给职工以及为职工支付的现金25,569,689.3351,948,970.5735,561,039.5228,898,821.63
支付的各项税费20,613,801.9837,154,337.5654,040,276.7948,027,960.35
支付的其他与经营活动有关的现金27,337,892.72122,710,632.5465,429,103.4363,102,587.47
经营活动现金流出小计228,772,548.33753,232,301.76708,856,625.35526,118,774.03
经营活动产生的现金流量净额17,515,423.56158,951,645.65141,948,025.65154,797,846.87
二、投资活动产生的现金流量    
收回投资所收到的现金————————
取得投资收益所收到的现金————————
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 420,100.00106,240.00——
处置子公司及其他营业单位受到的现金————1,690,437.80——
其中:出售子公司账上的现金————566,018.84 
收到的其他与投资活动有关的现金————————
购买子公司增加的现金————————
投资活动现金流入小计 420,100.001,796,677.80——
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金46,601,944.3346,779,203.6423,415,460.4312,662,454.00
投资支付的现金600,000.00——————
质押贷款净增加额————————
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -2,307,230.37————
支付其他与投资活动有关的现金————————
投资活动现金流出小计47,201,944.3344,471,973.2723,415,460.4312,662,454.00
投资活动产生的现金流量净额-47,201,944.33-44,051,873.27-21,618,782.63-12,662,454.00
三、筹资活动产生的现金流量    
吸收投资所收到的现金————600,000.00——
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金————600,000.00——
取得借款收到的现金130,000,000.00173,599,896.00410,000,000.0070,000,000.00
发行债券收到的现金————————
收到其他与筹资活动有关的现金————————
筹资活动现金流入小计130,000,000.00173,599,896.00410,600,000.0070,000,000.00
偿还债务所支付的现金116,500,000.00217,099,896.00340,000,000.0050,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,651,725.3196,779,670.63134,222,463.8231,607,387.20
其中:赛象电气支付给股东的股利、利润————105,565,600.00——
支付其他与筹资活动有关的现金————————
筹资活动现金流出小计119,151,725.31313,879,566.63474,222,463.8281,607,387.20
筹资活动产生的现金流量净额10,848,274.69-140,279,670.63-63,622,463.82-11,607,387.20
四、汇率变动对现金的影响————————
五、同一控制下业务合并对现金的影响————-43,425,288.40-105,124,043.66
六、现金及现金等价物净增加额-18,838,246.08-25,379,898.2513,281,490.8025,403,962.01
加:年初现金及现金等价物余额60,569,055.8685,948,954.1172,667,463.3147,263,501.30
年末现金及现金等价物余额41,730,809.7860,569,055.8685,948,954.1172,667,463.31

(三)主要财务指标

以下各项财务指标,除资产负债率按照母公司报表口径计算外,均以合并财务报表数据为基础进行计算。

项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
流动比率(倍)1.261.091.191.05
速动比率(倍)0.650.510.750.62
应收账款周转率(次/年)1.884.174.636.29
存货周转率(次/年)0.621.561.871.94
无形资产(扣除土地使用权)

占净资产比例(%)

0.280.400.540.16
母公司资产负债率(%)66.9875.2572.4676.33
每股净资产(元/股)2.762.252.222.74
息税折旧摊销前利润(万元)6,025.5012,181.9220,096.6817,324.84
利息保障倍数20.5816.3763.8599.20
每股经营活动净现金流(元/股)0.191.771.581.72
每股净现金流量(元/股)-0.21-0.280.150.28

(四)管理层讨论与分析

报告期前三个会计年度,公司资产结构未出现重大变化,流动资产占总资产的比例始终保持在80%以上,而非流动资产比例较低,表明公司资产具有较强的流动性和可变现能力。2009年1-6月,公司自筹资金投入募集资金项目建设的部分款项由预付账款转入在建工程,并开始购买部分机器设备,导致当期末固定资产和在建工程占比有所上升。

公司的资产整体质量优良,不存在高风险资产和闲置多余资产,并已按照谨慎性原则对相关资产提取足额的减值准备。报告期内公司资产结构与其生产经营模式相适应,符合装备制造业企业的特点,较为合理。

从债务结构上看,公司债务以流动负债为主。报告期内各期末,流动负债分别占公司总负债金额的99.05%、99.48%、99.51%和89.70%,其中应付账款、应付票据和预收款项是流动负债的主要组成部分,各年末短期借款在流动负债中所占比例较低,但在2006、2007年度呈现上升的趋势,表明伴随着近年来主营业务的高速发展,公司对外部资金的需求逐渐显现。总体而言,公司的负债目前仍主要源自从商品购销及提供劳务行为中所获得的商业信用,信贷融资居于相对次要的地位,公司运营对银行等金融机构的依赖程度较低,不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。报告期内公司负债的增长主要源于业务规模扩张以及募集资金项目前期工程建设所引致的应付款项、预收款项等流动负债的增加,基本与资产规模的扩张速度保持一致。

报告期各期末,公司(母公司)的资产负债率分别为76.33%、72.46%、75.25%和66.98%,资产负债率较高。考虑到公司所处行业的生产经营模式,资产结构中以流动性较强的资产为主,固定资产等非流动资产占比相对较低。报告期内,公司主要依靠自身积累及短期信贷作为业务规模扩大的支撑,对长期债务资本的需求相对有限,报告期内前三个会计年度末长期借款余额均为零,因此尽管资产负债率的绝对值较高,但不会对公司清偿长期债务的能力构成显著影响。

公司的资产负债水平与其生产经营模式相适应,资产流动性及可变现能力较强,银行及上下游客户资信状况良好,经营性现金流量充足,报告期内未发生表外融资和或有负债。在购销两端均涉及大量商业信用的情况下,公司能够通过销售收入的实现和应收款项的回笼有效维持正常的资金周转,融资渠道畅通,具备较强的偿债能力,随着业务体系的进一步完整和主营业务规模的扩大,公司盈利能力和自身积累能力不断上升,各项偿债能力指标逐年改善,预计随着首次公开发行股票的成功,公司的资本债务结构将得到改善,偿债能力将得到进一步增强。

公司的主营业务收入主要来源于与子午线轮胎生产有关的成套主机设备,并辅以相关配件的销售,公司主营业务定位明确。随着公司技术能力的持续提升和业务领域的不断扩展,近年来逐步形成了类型丰富、层次合理的产品结构,产品线基本覆盖了包括载重胎、工程胎在内的不同用途、不同规格的子午线轮胎生产及成型的全过程,其产品的多样性及技术水准在国内同行业中居于领先地位,基本能够满足橡塑轮胎行业各细分市场上不同客户的多元化需求;加之公司采取“以销定产”的经营模式,客户群体较为广泛,单一产品的销售状况往往取决于下游客户对产品的具体要求,综合以上各类因素,在公司生产规模扩大,主机设备销售收入均伴随下游行业客户引致需求的扩张出现整体性增长的情况下,近两年单一产品所提供的销售收入未超过公司主营业务收入的25%,公司业绩不存在对某一产品类型或具体产品的严重依赖,产品结构单一的风险度较低,收入结构较为合理,具备较高的生产、销售灵活性以及持续、稳定的盈利能力。

报告期内,公司分别实现净利润15,861.03万元、17,320.93万元、8,955.86万元和4,724.05万元,2007年度公司净利润较上年增长9.20%,2008年度公司净利润较2007年度下降48.29%。

报告期内公司净利润水平呈现较大幅度的变动,一方面是受到宏观经济形势、公司所处行业竞争程度及下游行业发展景气度等外部因素发生变化的影响,另一方面源自公司内部市场开拓等发展策略的调整。

得益于国民经济的快速发展、汽车产量及保有量的持续上升、基建设施投资力度的不断加大,以及轮胎市场子午胎替代斜交胎的结构性调整,国内橡胶(资讯,行情)机械市场于2002年结束低速调整期之后,经过2003、2004两年的“井喷式”快速发展,于2005-2007年度达到高峰,子午线轮胎设备的市场需求量、产销额等指标均显著高于此前年度。公司作为国内橡塑轮胎装备领域的龙头企业,适时抓住橡胶轮胎行业载重子午胎、工程子午胎产能扩大、产品升级的契机,充分利用公司在子午胎装备市场较高的市场占有率和美誉度,于2006-2007年度实现产销量的大幅增长,并推出一系列技术含量及附加值较高的中高端子午胎成型设备,迅速抢占国内市场。子午线轮胎装备非批量化重复生产,具备较高的订制性,下游轮胎生产企业对子午胎装备提供商有一定的依赖程度,公司多年以来积累的丰富行业经验和强大研发实力开始于行业景气期释放出价值,实现较高的销售毛利率,给公司带来了超额利润;同时,由于2006-2007年度公司在产销环节相对集中于国内市场,产品的研发、运输、包装成本得到有效控制,带动公司在报告期前两个会计年度实现营业收入及净利润的稳步增长,净利润整体维持在一个很高的水平。

2008年度,公司在营业收入小幅上升的情况下净利润却出现较大幅度下滑,主要原因可以归结为:

首先,公司所面向的轮胎制造业及汽车制造行业受2008年下半年以来国内外经济金融形势冲击较为明显,部分客户延迟当年度所订购产品的提货时间,一定程度上减缓了公司主营业务收入的增长势头;

其次,自2007年度以来,随着国内橡胶机械行业,尤其是子午胎装备制造业整体技术水平的不断提升,公司产品线所涵盖的部分中低端产品的技术优势有所下降,部分产品的可替代性有增强趋势,公司所面对市场竞争环境日趋激烈,部分竞争对手或利用其专注于某一细分市场或特定产品带来的成本优势及规模效应,或通过向客户给予较长的信用宽限,或利用自身资本优势采取价格战等营销手段争取客户资源,造成公司对部分产品的定价能力有所削弱。公司在按照自身战略规划不断拓展产品生产线、持续加大研发投入、严格控制产品质量和信用政策的情况下,受前述市场因素影响,2008年度载重子午胎成型设备、挤出冷却设备等部分设备实现的利润同比出现下滑,导致该年度公司部分内销产品的毛利率有所降低,主营业务销售毛利较上年度下降4,289.12万元;

再者,公司2008年度的出口销售收入在主营业务收入中所占比重达到38.48%,大大超过以前年度,出口销售在拓宽公司市场范围的同时,也导致公司当年度产品运输、包装费用及国外销售代理费用大量增加,同时公司针对国外客户要求,加大研发投入,直接导致当年度营业费用和管理费用的快速上升,期间费用总额较上年度增加4,654.66万元。

上述销售收入增长的减缓、销售毛利的下降及期间费用的上升导致公司2008年度营业利润较上年度大幅下降,是造成公司净利润水平下滑的主要原因。

此外,根据天津市新技术产业园区国家税务局津国税新[2006]38号文批复,天津赛象电气自动化技术有限公司享受外商投资企业优惠税率15%的同时,享受所得税“两免三减半”优惠政策,2006年度免征企业所得税,2007年减半征收企业所得税,实际征收率7.5%。2008年度之前,软硬件控制装置、控制系统业务是赛象电气的主营业务,因此,2006年度及2007年度合并报表中该部分业务所产生的应纳税所得额12,112.83万元、5,666.10万元分别享有0%及7.5%的优惠税率,2007年度之后该部分业务由赛象科技承接,其产生的应纳税所得额须按照高新技术企业15%的所得税率缴纳所得税;同时,2007年度公司所享受国产设备投资抵免所得税额金额较高,达到453.90万元,公司税务负担相对较轻。因此,上述税收政策因素也是造成公司2008年度净利润低于2006年度及2007年度的重要原因。

(五)股利分配政策

1、股利分配的一般政策

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(2)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票的方式分配股利。

在满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。根据股东大会决议,公司可以进行中期现金分红。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(4)本公司的利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为计算依据。

(5)公司派发股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

本次发行前后公司的股利分配政策无变化。

2、报告期内历次股利分配情况

(1)2006年10月30日,本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了2005年度利润分配方案,将可供股东分配的2005年度及以前年度利润54,606,661.07元中的30,000,000.00元向公司全体股东派发现金红利(含税)。

(2)2007年5月25日,本公司2006年度股东大会审议通过了公司2006年度利润分配及增资议案。根据经审计的财务报告,公司2006年度可供股东分配利润为63,970,561.17元。本年度采取如下利润分配及增资方案:以可分配利润向全体股东每股派发现金红利0.65元(含税),共计发放现金红利2,717万元;以可分配利润向全体股东每股送红股0.818182股,送红股共计3,420万元;以盈余公积向全体股东每股转增0.334928股,转增股本共计1,400万元;本次增资后公司注册资本由4,180万元增至9,000万元。

(3)2008年8月26日,公司召开2008年第二次临时股东大会,审议通过了2008年中期利润分配方案,将截至2008年6月30日可供股东分配利润150,320,089.31元中的90,000,000元向全体股东派发现金股利(含税)。截至报告期末,本次利润分配方案已实施完毕。

上述股利分配符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、本次发行完成前后的滚存利润分配政策

根据公司2009年11月25日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配的议案》,公司本次发行完成前产生的滚存利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2009年6月30日,公司未分配利润为122,024,564.25元(母公司数据)。

(六)子公司情况

截至目前,本公司拥有两家子公司,基本情况如下:

公司

简称

成立时间注册

资本

出资

比例

注册地及

主要生产经营地

主营业务
赛象

机电工程

2007年

4月20日

300万元100%华苑产业区(环外)海泰发展(600082,股吧)四道

9号D座

机电设备安装;机电一体化技术开发、咨询、服务、转让;机械设备、仪器仪表销售;货物及技术的进出口业务
龙辰科技2008年

4月2日

500万元100%天津市河北区

革新道5号

机电一体化技术及产品的开发、咨询、转让服务;轮胎加工专用设备及配件等制造

注:1、赛象机电工程原为天津市赛象轮胎装备技术研发有限公司。2009年6月26日,发行人与橡塑机械研究所签订《股权转让协议》,橡塑机械研究所将其持有的赛象轮胎装备20%股权转让至发行人。至2009年7月3日,本次股权转让及变更名称和经营范围的工商变更登记手续全部办理完毕,该公司成为发行人的全资子公司。

2、龙辰科技由橡塑机械研究所于2008年4月2日独家出资设立。2008年6月30日,发行人与橡塑机械研究所签订《股权转让协议》,橡塑机械研究所将其持有的龙辰科技51%股权转让至发行人;2009年10月28日,发行人与橡塑机械研究所签订《股权转让协议》,橡塑机械研究所将其持有的龙辰科技49%股权转让至发行人。至2009年11月9日,龙辰科技股权转让的工商变更登记手续全部办理完毕,龙辰科技成为发行人的全资子公司。

上述两家公司近一年一期的主要财务指标如下表:

单位:万元

公司简称时间总资产净资产净利润是否审计
赛象机电工程2009年1-6月303.38303.390.74
2008年502.86302.653.25
龙辰科技2009年1-6月506.66487.83-26.44
2008年546.12514.2814.28

第四节 募集资金运用

经公司2008年第一次临时股东大会、2009年第一次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会审议通过,公司本次公开发行股票3,000万股,募集资金投资项目将用于“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”,项目投资总额为62,655万元。

鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性,公司已先行通过自有资金进行建设,截至2009年6月30日,项目累计投入资金9,811.67万元。。

本公司募集资金投资的子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目,可形成年加工117台套的生产规模,用于生产子午线轮胎系列装备等产品,具体生产纲领及销售收入预测情况如下表所示:

序号产 品 名 称单 位年生产纲领平均价格

(万元)

销售收入(万元)
1挤出设备台、条2668817,888
2裁断设备台、条2542710,675
3工程胎成型机15140521,075
4其他成型机8255045,100
5钢丝圈缠绕设备台、条162033,248
6检测设备73052,135
 合 计 ——171 ——100,121

目前,项目已经获得天津市发展和改革委员会出具津发改许可[2007]351号文对该募股资金项目予以登记备案,完成了项目建议书和可行性研究报告的编制,完成了天津赛象子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目环境影响报告书的编制,并获得天津市环保局的批复;签署了土地转让合同,施工图已完成设计并通过了审查,规划和消防已经获得批准;联合厂房已完成土建施工、设备及公用管线安装、调试等建设工作。

本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切关联,项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本公司运用募集资金对现有生产业务进行技术改造,符合国家的产业发展政策,通过针对性地解决目前生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素,以提升公司的生产制造水平。公司未来将继续以橡胶机械为核心业务,本项目的顺利实施,可以显著提高公司对市场需求的快速反应能力,产品结构进一步向高端产品倾斜,增强公司的整体竞争能力,促进公司在技术应用、重大装备、管理能力等方面向国际先进水平靠拢,为公司进一步拓展国际市场,成为一家国际化的橡胶机械供应商奠定基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司提请投资者关注以下风险:

(一)市场风险

1、2008年以来,受国际金融危机蔓延和世界经济增长减速的影响,国内外汽车行业及相关汽车零配件制造业的发展前景不容乐观,公司所处的橡塑机械行业的市场需求也因此受到较大不利影响。但是,作为橡胶机械行业的龙头企业,公司除了可以受惠于国家为应对金融危机所采取的各项经济举措,自身也采取了积极应对的方式,通过加强管理、开拓市场、提高研发能力等方面的努力积极战胜本轮金融危机,进一步增强自身的核心竞争力。

2、公司主营业务单一,销售收入主要来源于轮胎橡胶行业对轮胎橡胶制造设备的需求,如果未来子午胎需求未达到预期或出现较大波动,将会对公司市场造成一定负面影响。

3、公司所处行业为竞争性行业,如果不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化,公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势(310368,基金吧)和已有的市场份额。

4、钢材、有色金属与化工材料等基础原材料价格上涨,直接影响公司生产所需基础原材料的采购成本,同时间接可能导致工业基础配套器材生产厂家提高售价,最终影响公司生产产品所需工业基础配套器材的采购成本。

(二)管理风险

1、如果公司控股股东联合第二大股东与第三大股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策,或与公司发生不合理的关联交易,可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失,存在大股东控制的风险。

2、如果公司本次能够成功发行股票并上市,公司的资产规模将大幅增加,公司的人员也将大量扩充,公司组织结构日益复杂,如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式,以适应资本市场运作和公司业务发展的要求,将可能带来规模扩大导致的管理风险。

(三)技术风险

1、公司所处行业具有技术推动型的典型特征。尽管公司不断加强自主技术创新能力,但与国外知名企业相比,在技术开发实力、研发费用绝对数额等方面还存在差距,倘若失去技术领先优势,将影响到公司的持续性发展。

2、公司主要产品的科技含量较高,不少关键技术为本公司独创,但关键技术掌握在少数核心技术人员手中,虽然公司与核心技术人员签订了保密协议,但客观上存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险。

(四)财务风险

1、本次发行后,预计公司的净资产将比2009年6月末增加两倍以上,由于募集资金投资项目尚有一定的建设期,因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

2、公司产品销售基本上都是执行“361”的收款方式(即合同签订后预收30%,发货前或投运合格后收60%,其余10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清)。该销售收款政策直接导致了期末应收账款的增加。如果公司在发出商品及安装投运后不能及时收回款项,则存在发生坏账的风险。

(五)与募集资金项目有关的风险

公司本次股票发行所募集资金将投向“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”。该项目已经相关研究设计单位充分论证和系统规划,具有较高的技术含量和良好的市场应用前景,已具备了较高的技术成熟度和较好的产业化条件,并获得了国家有关部门的立项批准。但在项目实施过程中,如果建设市场环境、技术及施工组织管理等方面出现重大变化,将影响本公司投资项目的顺利实施,从而影响公司的预期收益。

(六)人才竞争的风险

公司是技术密集型企业,要保持企业在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的迅猛发展,公司对人才的需求日益增大。此外,公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点,因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才,将在一定程度上制约公司未来的发展,存在人才竞争的风险。

(七)政策性风险

1、外汇汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售价格,从而影响到公司产品的价格竞争力,为公司的经营带来一定风险。另外,随着外销业务的增长,公司的外币资产和外币负债也将随之增加,如果人民币持续升值,将有可能给公司带来汇兑损失。

2、公司于2008年11月24日取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR200812000142),证书有效期限为三年。按照相关规定,公司在证书有效期内可享受15%的所得税税率优惠政策,但如国家未来对此项政策做出调整,或公司在证书有效期满后未能继续被认定为高新技术企业,则公司收益状况将受到一定影响。

公司收购了赛象电气的软件开发业务及相关资产后,自2008年起享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠政策。但如果国家税收优惠政策发生变化,将会对公司收益产生一定的影响。

此外,公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策,目前执行的出口退税率为13%。若国家在未来对橡机设备行业调低出口退税率,将对公司经营业绩造成一定影响。

二、重要合同

本节重要合同是指交易金额超过人民币500万元,或者交易金额虽未超过人民币500万元,但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

(一)重大销售合同

(1)2007年12月,本公司作为供货方与双钱集团(重庆)轮胎有限公司签订《买卖合同》。约定由本公司向对方出售轮胎设备,合同价款共计人民币3,136万元。

(2)2007年12月,本公司作为供货方与青岛森泰达轮胎有限公司签订《合同书》,约定由本公司向青岛森泰达轮胎有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币3,430万元。

(3)2008年3月,本公司作为供货方与安徽佳通轮胎股份有限公司签订《采购合同》,约定由本公司向安徽佳通轮胎有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币1,256万元。

(4)2008年2月,本公司作为供货方与三角轮胎股份有限公司签订《采购合同》,约定由本公司向三角轮胎股份有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币9,364万元。

(5)2007年10月至2009年4月,本公司作为供货方与山东永盛橡胶集团有限公司签订供货合同,约定由本公司向山东永盛橡胶集团有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币3,516万元。

(6)2008年4月,本公司作为供货方与天津机电国际贸易集团有限公司签订《购销合同》,约定由本公司向天津机电国际贸易集团有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币2,386万元。

(7)2008年6至2009年6月,本公司作为供货方与贵州大力士轮胎有限公司签订了供货合同,约定由本公司向对方出售轮胎设备,合同价款共计人民币1,856万元。

(8)2008年6月至2008年12月,本公司作为供货方与山东宏盛橡胶有限公司签订《合同书》,约定由本公司向山东宏盛橡胶有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币3,398万元。

(9)2008年6月,本公司作为供货方与天津国际联合轮胎橡胶有限公司签订《合同书》,约定由本公司向天津国际联合轮胎橡胶有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币586.60万元。

(10)2008年9月至2009年6月,本公司作为供货方与潍坊市跃龙橡胶轮胎有限公司签订《合同书》,约定由本公司向潍坊市跃龙橡胶轮胎有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币1,930万元。

(11)2009年2月,本公司作为供货方与上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所签订《买卖合同》,约定由本公司向上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所出售轮胎设备,合同价款共计人民币615万元。

(12)2009年5月,本公司作为供货方与好友轮胎有限公司签订《双复合生产线等购销合同》,约定由本公司向好友轮胎有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币1,512.54万元。

(13)本公司作为供货方分别于2009年4月至2009年6月与杭州中策橡胶有限公司签订《合同书》,约定由本公司向杭州中策橡胶有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币3,680万元。

(14)2009年5月,本公司作为供货方与三角(威海)华盛顿轮胎有限公司签订《设备买卖合同》,约定由本公司向三角(威海)华盛顿轮胎有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币6,426.72万元。

(15)2009年5月,本公司作为供货方与杭州朝阳橡胶有限公司签订《合同书》,约定由本公司向杭州朝阳橡胶有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币560万元。

(16)2009年3月,本公司作为供货方与陕西延长石油集团橡胶有限公司签订《设备采购合同》,约定由本公司向陕西延长石油集团橡胶有限公司出售轮胎设备,合同价款共计人民币520万元。

(17)2007年8月,本公司作为主要承包商与天津保税区投资有限公司、欧洲空中客车公司(Airbus)签订了《有关为向中国运输大部件组装件提供运输工装夹具的合同》,约定由本公司为买方天津保税区投资有限公司设计、生产、测试、检验、组装、拆卸、运输、重新组装并交付成套大部件工装夹具,合同价款共计欧元1,573.962万元。

(二)借款合同

2009年4月15日,公司与贷款人渤海银行股份有限公司签订《中长期借款合同》(合同编号:渤津分中长期(2009)第6号),约定贷款人向公司提供金额不超过19,000万元的借款。按月结息,借款期限为3年。

(三)土地转让合同

2008年2月2日,公司(乙方)与天津海泰控股集团有限公司(甲方)签署了关于本次募集资金投资项目的《国有土地使用权转让合同》(合同编号:园区华苑2008-1)。根据该合同,甲方转让给乙方的宗地位于天津新技术产业园区华苑产业区(环外)10-04号地块,宗地编号2007-132,宗地面积100,802.3平方米。本合同地块土地使用权转让价格为245元/平方米,土地使用权转让总金额为24,696,563.5元人民币,使用年限为50年。

(四)与募集资金投资项目相关的合同

2008年2月29日,公司与巴特勒(天津)有限公司签订《钢结构建筑材料定制和供应合同》,约定由巴特勒(天津)有限公司向本公司提供钢结构厂房建材,合同价款共计人民币2,958万元。

2008年5月4日,公司作为发包人与中建六局土木工程有限公司签订《建筑工程施工合同》,合同编号为GF-1999-0201。合同约定由中建六局土木工程有限公司作为承包人,承包本公司所发子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化A区施工图纸范围内的全部土建、安装施工工程及钢结构安装,合同价款共计人民币4,998万元。

(五)关联交易合同

关联交易合同详见本招股意向书摘要第三节“发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”部分。

(六)保荐和承销协议

2008年1月,公司与渤海证券股份有限公司签订了《保荐协议》。依据该协议,渤海证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。保荐费人民币200万元。

2008年1月,公司与渤海证券股份有限公司签订了《承销协议》。依据该协议,以渤海证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销股份公司社会公众股本次发售股份,承销费按承销金额的2.5%收取。

三、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对外担保事项。

截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人天津赛象科技

股份有限公司

产业园区海泰

发展四道九号

022-23788188022-23788199刘文安
保荐人

(主承销商)

渤海证券股份有限公司天津市河西区

宾水道三号

022-28451888022-28451611高梅
律师

事务所

嘉德恒时

律师事务所

贸易中心A座

1009-1010

022-83865255022-83865266李天力
会计师

事务所

广东大华德律

会计师事务所

滨河大道联合广场

B座11楼

0755-829009520755-82900965李秉心
股票登记

机构

公司

深圳分公司

深南中路1093号

中信大厦18楼

0755-259380000755-25988122 
收款银行     
拟上市的

证券交易所

深圳证券

交易所

深圳市深南东路

5045号

0755-820833330755-82083947 

二、与本次发行上市有关的重要日期

序号发行工作日 期
1询价推介时间2009年12月28日至2009年12月30日
2定价公告刊登日期2010年1月4日
3申购日期和缴款日期2010年1月5日
4预计股票上市日期2010年**月**日

第七节 备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的下列文件:

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程(草案)

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

查阅时间:工作日上午8:30 - 11:30,下午2:00 - 5:00

查阅地点:本公司及保荐人(主承销商)办公地点

1、天津赛象科技股份有限公司

地 址:天津华苑新技术产业园区(环外)海泰发展4道9号

电 话:022-23788188

传 真:022-23788189

联 系 人:刘文安

互联网址:www.chinarpm.com

电子邮箱:tstzqb@sina.com

2、渤海证券股份有限公司

地 址:天津市河西区宾水道3号

电 话:022-28451953

传 真:022-28451611

联 系 人:张嘉棋、高梅、孙培生、谌龙、孙铮铮

天津赛象科技股份有限公司

2009年11月26日

  【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。

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