中科江南前实控人仍为“座上宾”，信披数据“无声”调整

来源：壹财信

作者：赵书涵

2020年11月，北京中科江南信息技术股份有限公司（下称“中科江南”）的创业板IPO申请获受理，这是中科江南第二次冲击创业板。

早在2015年11月，成立仅4年的中科江南曾向深交所创业板提交申报材料。第一次IPO期间，公司实控人丁绍连因个人投资房产出租事项被司法机关采取强制措施，公司考虑到实控人情况对IPO申报的影响，遂于2017年2月撤回了首次IPO申请。

时隔三年多，申请再战创业板的中科江南股权结构发生了新变化。在前次IPO申报中，中科江南并没有控股股东，实控人是自然人丁绍连。而这次IPO申报，中科江南背靠大树，控股股东变成A股上市公司广电运通(002152,股吧)，实控人变成了广州市国资委。

前实控人涉案仍成“座上宾”

回顾中科江南的股权变更历史，自中科江南2011年成立至2018年3月，丁绍连一直是中科江南的实控人。2016年12月，丁绍连被司法机关采取强制措施，影响其行使股东权利的便利性。

为了保证公司的稳定性和长远发展，2018年2月，中科江南的控制权发生变动，丁绍连、天津众志软科信息技术中心（有限合伙，员工持股平台）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙，员工持股平台）、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙，丁绍连出资占比61%，下称“天津融商力源”）以及新疆群桢股权投资有限合伙企业等外部投资人作为出让方，合计对外转让中科江南46%的股份。

此次股权转让中，中科江南的估值达6.81亿元（以2017年9月30日为评估基准日）。广电运通以31,280万元的对价受让了46%股份（对应的3,726.00万元注册资本额），一跃成为公司的控股股东。

广电运通在其公示的2018年年报中披露，广电运通依据股权变更登记时点确认2018年4月1日为这次收购的购买日。截至2018年4月1日，中科江南的净资产账面价值为19,825.11万元，公允价值为19,790.16万元；广电运通取得的净资产账面价值为9,044.41万元，公允价值为9,028.33万元。

此次交易中，广电运通产生商誉2.22亿元。此前中科江南近7亿的估值是购买日净资产公允价值的3.44倍，这次溢价交易也让前实控人丁绍连收益颇丰。

2020年，丁绍连将持有的剩余股权转让给妻子衡凤英，退出对中科江南的投资。

不过，丁绍连虽然退出了中科江南的董事会，但依然是中科江南的“座上宾”。在中科江南控制权发生变更的次月，丁绍连就被聘请为中科江南的管理顾问，向公司提供管理咨询服务。

2018年至2020年，中科江南分别向丁绍连支付劳务费15.00万元、100.26万元、100.00万元。而2020年，中科江南高级管理人员（除财务负责人外）的平均领取薪酬为132.23万元，丁绍连的薪资水平已不亚于公司的高级管理人员。

丁绍连的妻子衡凤英则在中科江南担任副董事长一职。在本次发行前，衡凤英在公司直接持股比例为11.85%，其对决策经营有重大影响的天津融商力源在公司持股比例为14.28%，二者合计持股比例为26.13%。丁绍连夫妇对中科江南的影响力仍然不容小窥。

采购总额占比“无声”调整

在中科江南的控制权转让中，控股股东广电运通在信披方面却出现了疏漏。

2018年9月29日，广电运通公示更新后的2018年半年报。据2018年半年报，广电运通将取得中科江南控制权的时间节点确定为2018年3月31日，并且广电运通因为并购中科江南产生商誉22,280.03万元。

2019年4月27日，广电运通公示了2018年年报，而该年报中关于中科江南的相关信息披露却发生了变化。2018年年报显示，广电运通确定股权购买日的时间为2018年4月1日，与半年报披露的购买日时间相差一天，而两个时点均是依据股权变更登记的时间。不过，中科江南此次IPO的申报材料披露，2018年3月20日，中科江南就控制权变更事项办理完成工商变更登记手续。

广电运通2018年年报还披露，广电运通在受让中科江南控制权中产生商誉22,235.59万元，与2018年半年报披露的商誉相差金额44.44万元。为何中科江南的相关数据会发生调整，广电运通并未说明。

除了控股股东广电运通“无声”调整数据外，中科江南在此次IPO中，也出现申报材料暗暗调整数据的情况。

从2020年11月IPO申请被受理到2021年7月回复审核中心意见落实，中科江南已经公示四版招股书。

根据2020年11月公示的首版招股书，2018年，中科江南对前五大供应商的采购总额为4,581.56万元，占比为41.34%；2019年，中科江南对前五大供应商的采购总额为6,934.71万元，占比为53.70%。

但是，更新后的第二版招股书（2021年3月）显示，在重合的2018年和2019年，前五大供应商的公司名称及采购金额均无变化，但是其占比却发生了变化。2018年，中科江南对前五大供应商的采购总额为4,581.56万元，但是占比调整为41.14%；2019年，中科江南对前五大供应商的采购总额为6,934.71万元，但是占比调整为51.59%。这意味着，中科江南2018年和2019年营业成本可能发生了调整，但是两版招股书中，影响合并财务报表营业成本科目数据则一样，没有发生调整。

（截图来自2020年11月公示的招股书）

（截图来自2021年3月招股书）

此外，2020年11月公示的招股书中，2017年有一大供应商的采购金额与该供应商的信披数据出现出入。

据2020年11月公示的招股书，原新三板挂牌企业安徽天勤盛创信息科技股份有限公司（下称“天勤盛创”）是中科江南的第三大供应商，采购额为922.74万元。但是天勤盛创2017年年报显示，其对客户中科江南的销售额位列第一，金额为443.41万元，两个数据相差479.33万元。

中科江南从上市公司剥离分拆上市，难断前缘，仍聘用有污点的前实控人；信披工作仍需提高质量，《壹财信》也将进一步关注中科江南的上市进程。

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