南新制药收问询函：重大资产重组历时一年却无法按时召开股东大会、独立财务顾问至今或仍空缺

　　南新制药因拟收购兴盟生物这一重大资产重组至今已历时一年，却无法按时召开股东大会，更是两度解聘独立财务顾问至今或仍空缺。为此，近日，南新制药收到了上交所的问询函。

　　重大资产重组历时一年 独立财务顾问或依然空缺

　　据南新制药有关重大资产重组的最新公告，即11月8日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，显示，截至本公告披露日，标的公司的内部重组工作仍在有序推进，各中介机构的工作仍在继续进行，本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　南新制药在该公告中提及，本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构 批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。

　　然而，如果从南新制药披露的历史进展来看，始于2020年11月9日《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》，至今，该重组事项已整整历时一年，然而，南新制药却依然无法召开股东大会，期间更是两度解聘独立财务顾问。

　　股东大会一再延期。2021年6月8日，南新制药发布《关于重大资产重组再次延期发出召开 股东大会通知的公告》，受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年 7 月 8 日前发出召开股东大会通知。

　　2021年7月5日，南新制药发布《关于重大资产重组进展暨再次延期发 出召开股东大会通知的公告》，受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年 8 月 8 日前发出召开股东大会通知。

　　而最新设计股东大会的公告，即8月7日，南新制药发布的《关于重大资产重组进展暨无法在规定 时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，、鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作 量较大，同时受新冠疫情影响，相关工作 进度不及预期，公司无法在首次审议本次 交易相关事项的董事会决议公告日后的规 定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

　　除了股东大会一再延期外，本次重大资产重组上，南新制药更是两度解聘独立财务顾问，并且目前独立财务顾问或依然处于空缺状态。

　　2021年6月5日，南新制药披露的《关于重大资产重组进展暨变更独立财务顾问的公告》显示，本次交易的独立财务顾问由华兴证券有限 公司变更为华泰联合证券有限责任公司。

　　2021年8月7日，南新制药披露的《关于重大资产重组进展暨无法在规定 时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，公司不再聘用华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

　　而有关独立财务顾问的最新消息，即南新制药10月8日披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》，显示，公司正在遴选本次交易的独立财务顾问。

　　上交所下发问询函：直击股东大会一再延期、独立财务顾问空缺等问题

　　11月8日，上交所向南新制药下发了《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》，就重大资产重组事项发出13问。

　　“一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会通知。你公司于 2021 年5 月至 7 月，先后三次发布延期召开股东大会的公告，于 2021 年 8月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。”

　　“二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为 264,258.28 万元， 其中现金对价 92,307.28 万元、股份对价 171,951 万元。交易估价主要假设因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于 44.0835 元/股。公司披露预案时股价为 49.5 元/股，发布最近一期进展公告时股价为 27.3 元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补 偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在 重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公 司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情 况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；（3）交易延期对标 的资产主要产品研发及经营情况的影响。”

　　“三、根据公司与兴盟有限公司及其股东 2020 年 11 月签署的《发行股份及支 付现金购买资产框架协议》16.2 条约定，若协议生效条件未能在签署之日起的 12 个月内成就的，在期满后各方应协商延长期限；如不能在期满后的 1 个月内 就延长期限达成一致，自 1 个月期满后次日起协议自动终止。请公司进一步说 明：（1）目前各方协商进展；（2）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任； （3）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风险， 以及相关防范措施。”

　　“四、根据前期公告披露，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签署《借 款协议》及《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生物医药（苏州）有限公司 分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。请你公司补充披露：（1）截 至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还款时间、 评估还款是否将出现重大延期；（2）双方是否存在其他借贷安排；（3）重组交易 违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。”

　　上交所要求，就上述事项，南新制药独立董事需逐项发表意见，并请保荐机构西部证券(002673,股吧)进行核查并逐项发表意见。并且，南新制药及保荐机构于2021 年 11 月 16 日前，就上述问题进行回复。