健之佳年内三笔股权收购案平均溢价超42倍背后：均未签署业绩对赌协议、有标的公司去年净利润下滑超20%、有标的公司被收购后净利出现下滑

　　今年以来，继收购江川星云、平果誉佳100%股权后，近日，健之佳再次通过全资子公司以自有资金9633万元收购普洱佰草堂优选医药有限公司（简称普洱佰草堂）100%的股权。目前，该笔收购案已完成股权转让相关工作。

　　值得注意的是，上述三笔股权收购均未签署业绩对赌协议。而从此前披露的公告来看，其中玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司在被收购后即股权转让完成后，净利润出现下滑。与此同时，平果誉佳医药连锁有限公司去年净利润同比更是下滑超20%。

　　三笔股权收购平均溢价超42倍：最高溢价55.20倍收购、均未签署业绩对赌协议

　　公开资料显示，健之佳今年以来三笔股权收购案，以净资产为基础，收购价平均比标的公司净资产高出42倍多。

　　从健之佳今年披露的三笔股权收购案来看，即收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权、收购平果誉佳医药连锁有限公司100%股权、收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权，从公告披露的上述标的公司的最新可披露的净资产来看，分别显示为江川星云截至2021年2月28日净资产为78.73万元、平果誉佳截至2021年5月31日净资产为299.35万元、普洱佰草堂是截至2021年10月31日净资产为160.52万元。

　　上述三家标的公司，健之佳在公告中披露的收购价分别为币 4,425.00万元、4,183.00万元、9,633.00 万元，即分别相比净资产高出55.20倍、12.97倍、59.01倍，平均高出42.39倍。

　　值得注意的是，如此高溢价的收购价格背后，健之佳披露的三个公告均显示未签署业绩对赌协议。

　　关于定价问题，健之佳在上述三个截图公告中均提及“因目标公司属于药品零售企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。收益法从经营模式入手，通过分析采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。”

　　其中，普洱佰草堂优选医药有限公司股东全部权益评估价值为 9,766.80万元、平果誉佳股东全部权益评估价值为4,425.25万元、星云大药房股东全部权益评估价值为4,610.21万元。

　　以上，高溢价收购也形成了一定商誉。健之佳在《关于全资子公司收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权的公告》表示，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为26,355.48万元，本次收购预计形成商誉不超过9,500.00万元，收购完成后公司商誉累计预计达35,855.48万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　两家标的公司出现业绩隐忧：有的去年净利下滑超20%、有的被收购后净利出现下滑

　　如前述可知，健之佳今年三笔股权收购案均为签署业绩对赌协议，然而，从上述公告披露的标的公司的业绩数据以及健之佳今年半年报的业绩数据来看，上述标的公司即江川星云、平果誉佳均出现了业绩隐忧。

　　根据健之佳今年7月2日披露的《关于全资子公司收购平果誉佳医药连锁有限公司100%股权的公告》，目标公司2019年度、2020年度模拟资产负债表、模拟利润表显示，2020年度、2019年度，平果誉佳的净利润分别为239.11万元、317.91万元，其中2020年度的净利润同比上一年下滑24.79%。

　　对此该数据，健之佳在公告中提及，2019年、2020年为未经审计模拟报表数。

　　尽管如此，但依然有投资者对该标的公司的盈利前景提出了质疑“公司近日收购的平果药房连续三年净利润下滑，公司是否有信心利润转正增长，如果有是什么措施？”

　　健之佳则回复表示，平果誉佳位于广西省平果市，门店均分布在平果市，为该区域较大的连锁，影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可。平果市是公司规划拓展但尚未进入的空白县级市场，本次交易符合公司持续发展需求，通过此次收购，可迅速占领该区域市场、提升行业竞争力和品牌影响力。未来公司将在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。

　　另外，根据健之佳今年4月14日披露的《关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权的公告》，目标公司2021年 1-2月的主要财务数据显示，2021年1-2月（经审计），目标公司的营收为750.03万元，净利润为78.73万元。而根据健之佳2021年半年报，报告期内，即2021年上半年，江川星云的净利润只有23.11万元。

　　对此，也有投资者在上交所e互动提出了质疑“公司中报显示收购玉溪星云大药房利润23万，星云大药房2019年和2020年利润达到631万和731万，4月30日完成并购股权转让，剩余2个月为何利润下滑到23万，2021年1月和2月利润都到78万，请公司做下解释为什么利润下滑？”

　　健之佳回复表示，江川星云股权收购项目，以2021年2月28日为目标公司审计评估基准日，在2021年4月30日办妥移交手续后，健之佳控制目标公司的经营、管理，此前由被收购方经营管理团队负责，该期间虽受门店注入目标公司证照及医保资质调整、行业收入增幅放缓、商品结构调整等影响，但总体稳定。

　　除此之外，笔者还注意到，健之佳所收购的上述三家药店零售公司，其资产负债率居高。

　　据上述公告，玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司截至2021年2月28日，其资产总额为2,041.88万元，负债总额为1,963.15万元，资产负债率为96.14%。

　　另外，平果誉佳医药连锁有限公司截至2021年5月31日，其资产总额为2,833.48万元，负债总额为2,534.13万元，资产负债率为89.44%。

　　此外，普洱佰草堂优选医药有限公司截至2021年10月31日，其资产总额为4,475.70万元，负债总额为4,315.18万元，资产负债率为96.41%。

　　而健之佳截至2021年9月30日、2020年12月31日，其资产负债比率分别仅为62.90%、50.94%。

　　（图片来源：巨潮资讯网、上交所）