华钰矿业被查明关联交易信披违规 关联方刘桂英系实控人刘建军之妹

　　近日，上交所公告一则纪律处分决定书，显示华钰矿业(601020)被查明多项违规，包括公司存在与实控人暨时任董事长刘建军之妹直接控制的公司存在多年关联交易并且未及时披露，以及未及时披露公司控股股东股份被司法拍卖事宜。

　　关联交易信披存在违规行为 关联方系实控人之妹

　　据上交所近日发布的一则纪律处分决定书〔2022〕95 号即《关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，显示，根据中国证监会西藏监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕1号）查明的事实及公司披露信息，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称公司）及控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称道衡投资）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在两大违规行为。

　　如上述处分书显示，华钰矿业存在“未按规定披露关联方及关联交易”。

　　据处分书，经查明，刘桂英担任公司控股股东道衡投资的董事兼总经理，系公司时任董事长刘建军之妹，为公司的关联自然人。西藏开恒实业有限公司（以下简称西藏开恒）、西藏诚康物资有限公司（以下简称西藏诚康）由刘桂英直接控制，故西藏开恒、西藏诚康为公司关联法人。

　　2015 年，西藏开恒与公司之间的销售收入为6866.06 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.24%；2016 年，西藏开恒与公司之间的销售收入 8307.84 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.78%。西藏开恒、西藏诚康与公司及其全资子公司西藏华钰融信经贸有限公司 2017 年上半年销售总金额为17,688.71 万元,占公司最近一期经审计净资产的 11.51%；2017年销售总金额为 38,910.26 万元,占公司最近一期经审计净资产的 25.32%；2018 年上半年销售总金额为 16,016.61 万元,占公司经审计净资产的 8.86%；2018 年销售总金额为 31,989.86 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 17.7%。公司与关联方西藏开恒、 西藏诚康之间2019年和2020年关联交易销售额分别为21382.03 万元、10535.63 万元，占公司 2018 年度、2019 年度经审计净资产的 10.75%、4.82%。

　　对于上述关联交易情况，处分书显示，“公司未就上述关联交易及时履行信息披露义务及股东大会审议程序，也未及时在相关定期报告中披露上述事项。”

　　除了关联交易信披违规之外，处分书还显示，华钰矿业存在“未及时披露控股股东股份被司法拍卖情况”。2021 年 2 月 4 日，北京市第三中级人民法院分 3 笔在司法拍卖网络平台发布拍卖公告，对道衡投资持有的公司 30,000,000股股份进行公开拍卖，占公司总股本的 5.4%。控股股东未主动告知公司，并及时披露。公司于 2021 年 3 月 6 日披露控股股东部分股份将被拍卖的提示性公告，于 3 月 18 日披露拍卖股份完成过户登记的公告；控股股东于 3 月 19 日披露简式权益变动报告书。

　　公司及控股股东被通报批评 实控人等五人被通报批评

　　对此，上交所在上述处分书中表示，公司未按规定披露关联方及关联交易，未及时履行审议程序。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第10.2.4 条、第 10.2.5 条等有关规定。

　　另外，公司控股股东道衡投资、关联方刘桂英未将关联关系主动告知公司董事会、未配合公司履行信息披露义务，控股股东还未及时披露所持股份被司法拍卖的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007 年）》第四十八条、《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.23 条、第 11.12.7 条等有关规定。

　　此外，实际控制人暨时任董事长刘建军作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理徐建华作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监邢建军作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书孙艳春作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，根据中国证监会西藏监管局查明的情况，应对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对西藏华钰矿业股份有限公司及控股股东西藏道衡投资有限公司、实际控制人暨时任董事长刘建军、关联方刘桂英、时任总经理徐建华、时任财务总监邢建军、时任董事会秘书孙艳春予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所表示将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　年初曾被查明信披违规 公司及时任董事长被罚百万元

　　其实，华钰矿业信披违规被查并非新鲜事。据华钰矿业2021年年报，显示，其近年存在因信披违规被罚的情形。

　　2021年12月30日，公司收到了西藏证监局《行政处罚事先告知书》（[2021]3 号），拟对控股股东西藏道衡投资有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、刘建军、 刘桂英、徐建华、孙艳春、邢建军因涉嫌信息披露违法违规作出行政处罚。

　　2022年1月20日公司收到西藏证监局《行政处罚决定书》[2022]1 号,依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》和 2019 年 修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2019 年《证券法》的有关规定，西藏证监局对道衡投资、华钰矿业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，所有当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。该案已调查、审理终结。经查明，道衡投资、华钰矿业存在以下违法事实：一、华钰矿业 2017 年半年报、年报，2018 年半年报、年报存在重大遗漏的行为；二、华钰矿业未立即披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的行为；三、道衡投资未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明行为；四、道衡投资未主动告知上市公司董事会、未配合上市公司信息披露义务的行为，违反了《证券法》的相关规定，构成信息披露违规。根据当事人违法的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第二款、第三款，2019 年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，西藏证监局决定：（一）对道衡投资责令改正，给予警告，并处以 250 万元罚款；（二）对华钰矿业责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款；（三）对时任华钰董事长刘建军给予警告，并处以 140 万元罚款；对道衡董事兼总经理刘桂英给予警告，并处以 50 万元罚款；对时任华钰总经理徐建华给予警告，并处以 25 万元罚款；对华钰董事会秘书孙艳春处以 60 万元罚款；对华钰财务总监邢建军给予警告，并处以 5 万元罚款。

　　公开资料显示，西藏华钰矿业股份有限公司成立于2002年，于2016年3月在上交所上市，主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。据其最新年报即2021年年度报告，显示，报告期内，华钰矿业营业收入 14.08 亿元，同比下滑40.80%，归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元，同比增长108.13%，其中第四季度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损0.02亿元。

　　（图片来源：上交所官网、巨潮资讯网）