成本价难卖？蓝黛科技频频缩减专家楼及员工宿舍楼面积，原子公司股权或被低价出售

　　近日，蓝黛科技发布了《关于请做好蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》的公告。公告内容显示，蓝黛科技对于证监会所提出的“缩减专家楼和员工宿舍楼用地面积”、“被监管部门采取出具警示函”等问题进行了回复。

　　据了解，2017年，蓝黛科技原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）竞拍取得建设用地总面积为46,006.43平方米的国有土地使用权，拟用于建设专家楼及员工宿舍楼，其中员工宿舍楼占地面积为不低于29,132.87平方米，专家楼占地面积为4,285.00平方米。

　　2018年6-8月，蓝黛科技将蓝黛置业100%股权转让给普罗旺斯。普罗旺斯承诺蓝黛置业原有建设用地中，将使用不低于33,417.87平方米土地用于建设专家楼和员工宿舍楼，并以“土地取得成本加建安成本及相关税费销售”向公司和员工分别销售专家楼和员工宿舍楼。

　　对于转让蓝黛置业的原因，蓝黛科技在公告中表示，公司实际控制人投资的关联方普罗旺斯从事房地产开发；为保证公司在人员、资产、业务等方面保持独立，以及有效避免公司与实际控制人投资的关联方普罗旺斯之间可能存在的房地产开发业务同业竞争问题，以符合公司规范运作的要求，提高公司资产使用效率，公司拟将全资子公司蓝黛置业股权进行转让。

　　关联交易后，成本价的楼面积却被一减再减！

　　转让蓝黛置业股权的交易为关联交易。蓝黛科技向普罗旺斯转让蓝黛置业100%股权时，公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的艾凯机电持有普罗旺斯50%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生担任普罗旺斯董事。

　　若无后续的相关变更，该项股权转让交易也算得上合情合理。然而，随着房价市场波动，蓝黛科技逐步地将属于上市公司专家楼和员工宿舍楼的面积缩减。

　　2021年4月，蓝黛科技董事会通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。议案内容显示，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》；同意以与蓝黛置业竞拍地块相邻的宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原蓝黛置业竞拍取得的部分地块进行置换建设专家楼，且专家楼占地面积由原4,285.00平方米变更为4,011.00平方米。

　　同时，蓝黛科技表示，公司及子公司员工最终购置的员工宿舍楼占地面积为10,815.75平方米，低于原约定面积29,132.87平方米；因此，公司专家楼及员工宿舍楼实际用地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米。

　　2022年4月，蓝黛科技再度调整专家楼的占地面积，最终确认专家楼占地面积由原4,011.00平方米变更为2,776.00平方米，由重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司向蓝黛科技交付占地面积为2,776.00平方米、建筑面积为2,534.76平方米的专家楼。

　　成本价难卖？原子公司股权或被低价出售

　　对于员工宿舍楼建筑面积减少的原因，蓝黛科技表示，员工宿舍楼的减少，2017年起，重庆市商品房住宅价格进入上涨通道，2017年度重庆市主城区、璧山区的住宅均价较2016年同期分别上涨34.24%、24.50%，主城区的价格上涨幅度高于璧山区。基于当时重庆房地产市场状况，且公司所在的璧山区与重庆市主城区距离较近，区域间交通便利，较多公司员工偏好在主城区购置房产、居住，通勤至璧山区上下班，最终导致员工宿舍楼认购意愿下降。

　　对于专家楼面积减少的原因，蓝黛科技表示，2018年起，由于宏观经济增速回落、汽车购置税优惠政策全面退出、中美贸易战以及消费信心等因素影响，在经历了前几年的稳定增长后，汽车行业发展环境出现新变化，汽车市场销量有所下降。2018年度至2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续三年为负，支付能力下降。因此，公司根据自身经营情况及对专家楼的需求变化，未实际购置专家楼，并拟对公司专家楼的地块进行置换、调减使用面积。

　　值得一提的是，蓝黛置业的专家楼与员工宿舍楼是“以土地取得成本加建安成本及相关税费销售确定的价格”向蓝黛科技及其员工销售。而蓝黛科技的土地取得成本的仅为7,600万元,成交的楼面价格仅为1,101元/平方米，转让给普罗旺斯的评估价格为2,014.24元/平方米。

　　根据贝壳网数据显示，重庆市璧山区璧泉街道团堡村地块位于璧山CBD、璧山区政府附近，周边的医疗、教育资源配套齐全，目前附近房价最高为1.5万元/平方米。在2017-2021璧山房价逐步上升背景下，按远低于市场的成本价格向员工销售，蓝黛科技竟未完成预期销售面积。

　　同时，因经营不力，缩减面积的理由似乎也有些牵强。在2021年末以及2022年6月末，蓝黛科技归属于母公司所有者净利润分别为2.10亿、0.92亿，公司经营状况得到大幅改善。在此背景下，蓝黛科技却再度缩减专家楼的占地面积，其背后原因令人深思。

　　在两度缩减建筑面积的背后，是蓝黛置业的股权价格被“间接”低价的转卖。2018年4月蓝黛置业在普罗旺斯“修建33,417.87平方米专家楼及员工宿舍楼”的诺言下以2,571.30万元价格转让。2021年4月，蓝黛科技将专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米，而蓝黛置业的100%股权转让价格仅增加了576.9万元。

　　2022年4月，蓝黛科技将专家楼占地面积由原4,011平方米变更为2,776平方米，建筑面积为2,534.76平方米，而蓝黛置业100%股权的转让价格仅增加了38.32万元。

　　对于上述定价是否合理，蓝黛科技表示，2021年、2022年签订的补充协议调整股权转让价格系因公司及员工自身原因无法按照原协议履约，公司主动要求变更原协议，且蓝黛置业100%股权转让事项已于2018年完成资产交割并支付全部款项，因此各方协议商定以2018年签署原协议时土地的市场价格及价差作为定价依据，由普罗旺斯/朗科置业向蓝黛置业按照价差补足股权转让价款差额或在公司支付购房款时等额扣减，该定价依据具有合理性，不存在侵害上市公司投资者权益的情况。