买股权止亏损？ST景谷拟借款3.5亿元购买一林业公司51%股权：上半年净亏损超800万元、最近五年归母净亏损合计超6000万元、标的公司最近两年曾成被执行人

　　继接连两个年报亏损千万元后，ST景谷今年7月底公告拟购买一家林业公司的股权，以持续提升公司盈利。ST景谷最新公告提及进展，显示，该股权购买相关议案已经公司董事会临时会议审议通过，同时，公司拟向控股股东借款不超过3.5亿元以购买上述股权。

　　买股权止亏损？拟购买一家林业公司51%股权

　　9月15日，ST景谷公告关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框架协议》，显示，2022 年 9 月 14 日，公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署《股权转让框架协议》。

　　今年7月29日，ST景谷披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，显示，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以现金支付的方式收购崔会军、王兰存持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）共计 51%股权的重大事项。

　　ST景谷提及，汇银木业的主营业务为中高密度纤维板、刨花板制造和销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　对于购买上述标的公司的股权，ST景谷表示，本次交易若成功实施，将有利于上市公司专注主业，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司持续盈利能力。

　　根据ST景谷最近五年提交的年报，可谓五年经营三年大亏。公开数据显示，ST景谷2017年、2018年、2019年、2020年、2021年实现的归母净利润分别为-3095.97万元、605.81万元、342.81万元、-1839.43万元、-2698.3万元。可见，尽管2018年、2019年为盈利，但合计不够填补2017年的亏损“窟窿”。并且，从五年的时长来看，ST景谷更是合计亏损6685.08万元。

　　并且，据ST景谷最新财报，即2022年半年报，报告期内，归母净利润同样显示为亏损，即--852.63万元。

　　标的公司值得托付？待售股权含四名股东仅两名作出业绩承诺

　　需要注意的是，上述股权购买的钱，实为ST景谷向控股股东借款所得。据ST景谷9月15日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，为本次收购汇银木业共计 51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东周大福投资申请借款，借款额度不超过叁亿伍仟万元人民币，借款金额以公司实际提款金额为准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为 2.75%，借款期限为五年。本次交易构成关联交易。

　　ST景谷提及，除上述交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人之间发生的关联交易金额为 5,000 万元人民币，与本次借款金额合计为 4 亿元人民币（不超过），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 225.24%。

　　作为一家连续亏损2年的上市公司，ST景谷向控股股东借入巨资购买股权，并且最新财报显示2022年6月30日归属母公司净资产仅1.70亿元，无法覆盖上述借款，那么，此举妥否？标的公司又是否值得托付？

　　纵观ST景谷披露的公告，笔者尚未发现上述标的公司详细的财务信息，仅有ST景谷披露的《关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框架协议》的公告》提及，根据标的公司未经审计的财务报表及初步估值，标的公司整体估值暂定为 5.5 亿元，标的股权转让价格为按照本协议的约定确定的标的公司整体估值乘以 51%。

　　另外，对于标的公司的业绩承诺，上述公告显示，卖方即乙方 1 和乙方 2 同意对标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度归属于母公司的净利润（本协议提及“净利润”，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，即2022 年至 2024 年三年累计实现的净利润不低于人民币 16,500 万元。

　　与此同时，公告提及，若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则乙方1 和乙方 2 的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

　　需要关注的是，上述待转让的51%股权，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别向甲方转让汇银木业 20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。而对业绩作出承诺的，公告中仅显示两位股东的承诺，还有两名股东未见作出业绩承诺。

　　标的公司最近两年曾成被执行人、被冻结银行存款

　　标的公司详细财务情况未见公告的同时，笔者发现，最近两年，标的公司还牵涉纠纷。

　　其中，据中国裁判文书网2020年12月31日发布的《山东省济宁市任城区人民法院执行裁 定书》(2020)鲁0811执保3801号，申请执行人曹福起向本院申请诉前财产保全，本院作出（2020）鲁0811财保2651号民事裁定书，裁定：冻结被申请人汤戈峰、唐县汇银木业有限公司名下银行存款、微信和支付宝账户20万元或查封其相应价值的其他财产。

　　依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、《最高人民法院关于<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百五十六条、第四百八十七条、《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二条、第十五条规定，裁定如下：冻结被执行人汤戈峰、唐县汇银木业有限公司名下银行存款、微信和支付宝账户20万元或查封其相应价值的其他财产。

　　（图片来源：巨潮资讯网、中国裁判文书网）