有猫腻？标的公司亏损、多次遭环保处罚且实控人被限制高消，*ST西源仍“执意”千万元收购其股权，上交所火速发函问询

　　对于标的公司今年上半年出现亏损、在一执行案件中尚未履行金额过百万元、并且实控人被限制个人高消、多次被环保处罚等众多“负面”标签的情况，*ST西源似乎“不在乎”，“执意”公告拟以现金1200万元收购其股权的71.25%。其中，是否存在利益输送“猫腻”？10月9日下午，上交所火速下发问询函。

　　绝地反击还是有“猫腻”：通过未“正常经营”全资子公司收购亏损媒企股权

　　上半年在失去主营业务核心资产后，提交了不到5万元营收、归母净利润超7000万元后，*ST西源近日披露公告称，通过公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币 1,200 万元，收购洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称“舜风煤业”）71.25%股权。

　　根据公告，自然人杨俊武持有舜风煤业 71.25%股权，为舜风煤业的控股股东、实际控制人；自然人刘栋财持有舜风煤业 28.75%股权。而本次交易标的为舜风煤业 71.25%股权，即杨俊武持有的舜风煤业 71.25％的股份。

　　资料显示，舜风煤业位于洪洞县万安镇温家村北 100 米处，各项手续齐全，分两期建设，一期入洗原煤 60 万吨/年，根据企业发展要求，该公司在原厂址对原有洗煤生产线进行改建，新建 XTD-18 ㎡跳汰洗煤机，采用“跳汰+浮选”洗选生产工艺，煤泥水采用“浓缩-压滤”处理工艺，二期 60 万吨改扩建完成后，生产能力为年入洗原煤 120 万吨。

　　另悉，舜风煤业主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。为了增加企业利润，以及保证企业所生产产品的灵活性、多样性，也会有选择购买次精煤，经过二次加工按照实际需求比例进行配比，使产品在能达到客户要求指标的前提下，增加企业自身利润。

　　对于该收购方案，2022 年 9 月 30 日，西部资源(600139)（即*ST西源）召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购洪洞县舜风煤业有限责任公司 71.25%股权的议案》。同时，公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为三山矿业作为公司全资子公司，完成本次收购后，将有利于公司开拓煤炭洗选深加工业务、恢复主营业务盈利能力，符合公司长远发展战略，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　然而，据公告披露的数据，上述标的公司在今年上半年却营收大幅下滑、甚至出现了亏损的情况。那么，为何西部资源要选择这样一家标的公司？或许，在失去主营收的核心资产后，并且目前全资子公司拥有的金矿目前多个权证已到期的情况下，不得已而行之。

　　公开资料显示，西部资源持有三山矿业 100%股权，为三山矿业的控股股东、实际控制人。而三山矿业所拥有的金矿，暂未正式开展生产经营活动，其采矿权及探矿权证均已到期，续期工作仍在办理中。

　　*ST西源2022年半年度报告显示，上半年营收仅4.59万元同比下滑99.94%；归母净利润-0.73亿元，上一年同期为-0.77亿元；归母扣非净利润为-0.08亿元，上一年同期为-0.15亿元。经营活动产生的现金流量净额为-0.08亿元。需要注意的是，报告显示，本报告期末，归属于上市公司股东的净资产为-5.60亿元，即资不抵债。

　　*ST西源表示，报告期内，公司原剩余持有的交通租赁 0.9%股权继续被法院强制司法划转，截至本报告期末，公司剩余的 2 家矿山子公司，均暂未正式开展生产经营活动，公司已丧失收入来源。

　　标的公司“负面”累累：上半年亏损、身陷纠纷未履行金额百万元、实控人被限制高消

　　看似找到了“救命稻草”，然而仔细观察标的公司的财务数据，却令人大惊失色。

　　据上述公告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜风煤业总资产 2,531.87 万元，负债总额 732.16万元，净资产 1,799.71 万元，2021 年度实现营业收入 394.87 万元，净利润 139.01万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　同时，截至 2022 年 6 月 30 日，总资产 2,524.63 万元，负债总额 732.05 万元，净资产 1,792.57 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 350.56 万元，净利润-7.14万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　另外，根据*ST西源披露的洪洞县舜风煤业有限责任公司财务报表（2020年度、2021年度），数据显示，舜风煤业在2020年、2021年实现的主营收分别为5577.99万元、283.30万元，净利润分别为-67.89万元、139.01万元。可见，两个年度的主营收下滑明显。

　　除了今年上半年亏损、2021年度主营收同比大幅下滑外，标的公司还身陷一则纠纷，至今尚未履行金额高达百万元。

　　根据中国执行信息公开网，洪洞县舜风煤业有限责任公司于2021年2月3日被列为被执行人，截至2021年6月21日终本，尚未履行金额为151.13万元。

　　对于该起案件，据中国裁判文书网2021年3月发布的《山西省洪洞县人民法院执行裁定书》(2021)晋1024执156号，本院在执行汤某东与洪洞县舜风煤业有限责任公司借款合同纠纷一案中，依据已经发生法律效力的山西省洪洞县人民法院（2020）晋1024民初2183号民事判决书于2021年2月3日立案执行。被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司至今未履行生效法律文书确定的义务。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百四十三条、第二十四十四条的规定，裁定如下：

　　一、冻结、划拨被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司的银行存款1528823元及债务利息，或查封、扣押其相应价值的财产，或扣留、提取其相应收入；

　　二、现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司名下相应价值的其他财产用以清偿债务。

　　另外，据中国裁判文书网发布的《山西省洪洞县人民法院执行裁定书》(2021)晋1024执156号之一，本院在执行汤某东与洪洞县舜风煤业有限责任公司借款合同纠纷一案中，执行依据为山西省洪洞县人民法院（2020）晋1024民初2183号民事判决书，已采取以下执行措施：

　　1、本院于2021年2月3日立案执行后，依法向被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司送达了执行通知书、报告财产令、传票等执行文书，但被执行人未履行生效法律文书所确定的义务。

　　2、执行中,本院分别于2021年2月3日、2021年3月9日、2021年6月17日等多次通过全国法院网络执行查控系统查询了被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司名下的不动产、工商登记、银行账户、证券、车辆等财产信息，未发现被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司名下有存款。本院工作人员通过传统查控方式于2021年3月18日到洪洞县行政审批服务管理中心依法轮候查封了被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司股权；于2021年6月18日到被执行人经营场所进行了实地调查，均未发现被执行人名下有银行存款、证券、住房公积金、理财产品等可供执行的财产信息。

　　3、本院依职权于2021年6月21日将被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司的法定代表人杨俊武上网发布了限制消费令，限制了被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司法定代表人杨俊武的个人高消费。

　　4、上述案件执行情况、采取的财产调查措施、被执行人洪洞县舜风煤业有限责任公司的财产情况、终结本次执行程序的依据及法律后果等信息，本院已告知申请执行人。

　　除此之外，上述标的公司还存在多次环保处罚的情形，并于2020年曾因违反环保条例被查封。

　　上交所火速下发问询函：“十三问”直击标的公司营收大幅下滑、未来盈利可持续性等

　　针对前述标的公司存在的问题，上交所10月9日下午火速发函问询，通过十三大问题直击标的公司潜在的风险。

　　“问题1：根据标的公司财务报表，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年上半年主营业务收入分别为 5,577.99 万元、283.3 万元和 350.56 万元，净利润分别为-67.89 万元、139.01 万元和-7.14 万元。根据所列示相关主营业务收入及主营业务成本计算，2020 年及 2021 年毛利率分别为 7.80%、55.78%，波动较大。请公司：（1）结合标的公司具体经营模式，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的确认方式及其依据；（3）营业收入大幅下滑的原因、影响因素及未来盈利能力的可持续性；（4）结合标的公司具体经营模式及定价方式，说明毛利率大幅波动的主要原因及定价公允性。”

　　“问题2：请公司及相关方补充披露目前已建成投产产线的洗煤产量，近两年间，产线利用率情况及实际洗煤产量。”

　　“问题3：、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。”

　　“问题4：、请公司结合问题 1、问题 2、问题 3 及标的公司实际经营情况，核实并充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入“。请年审会计师发表意见。”

　　“问题5：根据标的公司财务报表，截至 2020 年和 2021 年末,标的公司应收类款项余额分别为 1,826.13 万元和 953.06 万元，占比分别为 58.35%和 37.64%。请公司：（1）补充披露截至 2020 年和 2021 年末，应收类款项主要收款方名称及形成原因；（2）补充披露标的公司主营业务账款回收周期情况，并对比同行业，说明合理性。”

　　“问题6：根据标的公司财务报表，标的公司 2021 年度营业收入为 283.3 万元，公司公告显示，标的公司的营业收入为 394.87 万元，请补充说明差异原因。”

　　“问题7：根据公司公告，本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。财务报表显示，标的公司 2020 年、2021 年未经过审计的主营业务收入分别为 5,577.99 万元和 283.3 万元，占 2021 年年末上市公司经审计营业收入比例分别为 59.19%和 3.0%。请公司结合标的公司经营模式、财务数据、收入确认政策、在手订单及合同履行情况，补充说明是否存在调节营业收入确认时点，以规避股东大会审议程序及退市相关财务指标的情形。请全体董事、年审会计师发表意见。”

　　“问题8：公开信息显示，标的公司存在多项诉讼及环保处罚情况。请公司及相关方补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止 2022 年 9 月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响。”

　　“问题9：请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。”

　　“问题10：请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述“潜在业务成长性”的测算依据、过程及测算结果。”

　　“问题11：请公司结合上述问题，“同行业估值标准”以及“近年来市场可比交易估值”，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。”

　　“问题12：请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。”

　　“问题13：根据公司公告，收购协议生效之日起 5 个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的 15%，工商变更登记手续办理完成之日起 10 个工作日内，向交易对方支付总价款的50%。截至2022年6月30日，你公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为 219.19%。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）截至公告披露日，标的公司的审计工作尚未完成，短期内支付大额款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请公司全体董事审核并签字确认对本问询函的回复。”

　　对于上述问题，上交所要求西部资源在 5 个交易日内针对上述问题书面回复。

　　（图片来源：中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上交所、临汾环保局官网等）