隆鑫通用实控人或生变：法院已批准控股股东重整计划、目前已转入执行阶段

　　隆鑫通用(603766)控股股东隆鑫控股有限公司（简称隆鑫控股）重整最新进展显示，法院已裁定批准其重整计划，其目前已转入执行阶段。需要注意的是，若该重整计划顺利完成后，隆鑫通用的控股股东和实际控制人将发生变更。若重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

　　控股股东重整已转入执行阶段

　　实控人、控股股东或生变

　　隆鑫通用11月23日披露的《关于法院裁定批准控股股东重整计划的公告》显示，公司于 2022 年 11 月 22 日收到隆鑫控股管理人发来的《关于隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划获得人民法院裁定批准的告知函》，主要内容如下：管理人于 2022 年 11 月 18 日向重庆市第五中级人民法院提出裁定批准《隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划（草案）》的申请。重庆市第五中级人民法院于 2022 年 11 月 21 日作出(2022)渝 05 破 76 号之四裁定，批准隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划，并终止隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整程序。

　　隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整程序已转入执行阶段，各方将按法院批准的《重整计划》开展执行工作。按照重整计划，在隆鑫集团有限公司等十三家公司完成对相应债权人的清偿并且满足重整计划规定的条件后，隆鑫控股持有隆鑫通用的股份做如下安排。

　　其一，隆鑫控股持有的隆鑫通用 615,857,200 股（约6.16亿股）股票过户至重整投资人设立的按照重整计划规定受让资产的主体，名称暂定为“新隆鑫控股有限公司”（具体企业名称以实际工商登记名称为准）。

　　其二，隆鑫控股持有的隆鑫通用 207,024,670 股（约2.07亿股）股票过户至重整计划规定的其他主体（具体企业名称以最终披露为准）。

　　其三，隆鑫控股持有的隆鑫通用 205,354,185 股（约2.06亿股）股票按照普通债权相应比例抵偿给相应债权人。

　　公告显示，若重整计划顺利完成后隆鑫通用的控股股东和实际控制人将发生变更。根据《重整计划》，以中国合伙人(上海）股权投资基金管理有限公司为牵头方的重整投资人共同投资组建的“新隆鑫控股有限公司”（具体企业名称以实际工商登记名称为准），将成为公司新控股股东。

　　不过，隆鑫通用提醒，若重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

　　上市公司、控股股东实控人为同一人

　　关联交易频繁、金额较大

　　据隆鑫通用2021年报告，隆鑫通用的控股股东为隆鑫控股有限公司、最终控制方为自然人涂建华。据隆鑫通用招股书，本次发行前，控股股东隆鑫控股持有本公司 56.58%的股份，实际控制人涂建华通过隆鑫集团（涂建华占有 98%的股份）持有隆鑫控股 98%的股份，并直接持有隆鑫控股 2%的股份。按计划发行 8,000 万股计算，本次发行后，隆鑫控股所持股权将被稀释到 50.92%，仍处于绝对控股地位，涂建华仍然是公司的实际控制人。也就是说，涂建华既是隆鑫通用的实控人，也是隆鑫控股的实控人。

　　对于控股股东的重整，隆鑫通用表示，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、组织机构、财务等方面与隆鑫控股保持相互独立。不存在被隆鑫控股违规占用资金或为隆鑫控股提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。目前公司的生产经营活动正常。

　　不过，笔者注意到，自隆鑫通用在2021年10月8日披露《关于控股股东取得预重整备案的提示性公告》后。隆鑫通用当年度即2021年度的业绩出现大幅下滑，其中归母净利润同比下滑19.82%、扣非归母净利润同比下滑76.06%仅录得0.84亿元。并且，在第四季度，隆鑫通用更是录得亏损的净利润即归母净利润、归母扣非净利润分别为-3.26亿元、-3.45亿元。

　　对此，隆鑫通用给出的解释是，受计提商誉减值和子公司计提应收账款坏账准备等因素影响，实现归属于上市公司所有者的净利润 3.85 亿元，同比减少19.82%。其中，报告期内，广州威能实现销售收入 5.94 亿元，同比下降 25.88%，受计提应收账款坏账准备等因素影响，广州威能实现净利润-2.84 亿元。

　　另外，2021年度期间，受原材料、运输成本上涨等因素的影响，隆鑫通用的摩托车及发动机业务毛利率同比下降 2.56 个百分点；受原材料、运输等成本快速上涨以及汇率波动等因素的影响，其通用机械业务毛利率同比也下降 5.99 个百分点。

　　与此同时，隆鑫通用招股书曾写明，由于控股股东的绝对控制地位，报告期内，曾发生公司前身隆鑫工业向隆鑫控股及其他关联方提供资金拆借及提供担保、被其他关联方占用资金的情形，截至本招股意向书签署之日，该等资金已经全部偿还，该等担保也已经全部解除。

　　招股书还提及，虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司方针政策、利润分配及其他重大事项具有较大影响力，公司控股股东和实际控制人的利益可能与中小股东利益并不完全一致，从而存在公司控股股东和实际控制人利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　笔者注意到，鉴于隆鑫通用、隆鑫控股的实控人均为涂建华，并且隆鑫控股的法人为徐建华之妹涂建敏，近年来，其中的关联交易比较频繁，金额较大。

　　根据隆鑫通用2022年半年报，关联交易方面，涉及实控人之妹以及之妹夫。即重庆亚庆机械制造有限公司（简称亚庆机械公司），为实际控制方涂建华的妹夫张庆控制的企业；重庆宝汇钢结构工程有限公司（以下简称宝汇钢结构公司），为实际控制方涂建华的胞妹涂建敏女士控制的企业。2020年度、2021年度、2022年上半年，隆鑫通用分别向亚庆机械公司采购发动机配件，金额分别为0.74亿元、1.14亿元、0.47亿元。2020年、2021年，隆鑫通用向宝汇钢结构公司采购的内容为“建设厂房”，金额为28.80万元，上一年同期为1.89万元。

　　控股股东已成失信惩戒对象

　　涂建华也被限高消费

　　鉴于债务到期未能清偿等原因，目前，隆鑫控股已成失信惩戒对象。据信用中国官网，隆鑫控股被列为失信主体名单有四起案件，其中，案号(2021)渝0107执2137号显示，隆鑫控股有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被列为失信被执行人。

　　同时，实控人涂建华也列为执行人，同时被限制高消费。

　　其中，重庆市第五中级人民法院限制消费令(2022)渝05执2530号提及，“本院于2022年10月18日立案执行申请人中国银行(601988)股份有限公司重庆市分行申请执行你借款合同纠纷一案，因你未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十二条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对你采取限制消费措施，限制你实施以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必需车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。如你因生活必需而进行前述禁止的消费活动的，应当向本院提出申请，获批准后方可进行。”

　　（图片来源：信用中国、中国执行信息公开网、巨潮资讯网）