吸并控股股东重庆商社 重庆百货收上交所问询函

　　吸收合并控股股东重庆商社并入187亿资产，重庆百货(600729)这一操作受到了上交所的关注。1月4日，上交所对重庆百货发出关注函，提出了八个方面的问题。

　　12月21日，重庆百货公告称，公司将作为吸收合并方，向重庆商社的股东渝富资本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧兴5家公司发行股份，并以此实现对重庆商社的吸收合并。

　　不过，二级市场似乎并不买账，12月22日复牌，重庆百货两连阴后，一直处于横盘态势，股价在22元左右震荡。截至1月5日收盘报22.99元/股，涨幅0.92%。

　　上交所的质疑

　　收并重庆商社有必要性？

　　1月4日，上海证券交易所上市公司管理一部发出关于对重庆百货的问询函，其中提到重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务；吸收合并旨在优化治理结构，精简管理层级。

　　上交所要求重庆百货结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，说明本次吸收合并的必要性；要求重庆百货说明后续拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果。

　　上交所还关注到重庆百货的异议股东现金选择权的问题。

　　上交所引用重庆百货此前公告，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为 19.49 元/股，即本次吸收合并定价基准日前 60 个交易日的2 / 3股票交易均价的90%。设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。

　　上交所要求重庆百货说明：交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益；不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力；次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。

　　而对此重庆百货股吧中多名投资者表示，“又是注销又是增发，到头来谁挣钱了？” 、“明显损害了中小投资者利益，输送给大股东”……

　　除了上述问题外，上交所还聚焦资产等承继及承接等问题。问询函提到，本次吸收合并完成后，重庆商社将注销法人资格，上市公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。说明重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响；涉及承继及承接的，说明上市公司是否符合相关资质及法律法规的规定。

　　多次接盘股东亏损资产

　　被指涉嫌利益输送

　　这已经不是重庆百货第一次对重庆商社进行收并购操作。

　　今年9月，重庆百货发布公告称，拟作价约5.50亿元向重庆商社集团收购商社汇巴南购物中心，该资产截至2021年底的账面值为8.04亿元。2019年至2021年，商社汇巴南购物中心实现的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元，对应的净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96 万元。

　　重庆百货称，上述收购是为了解决同业竞争。不过由于评估值明显低于账面值，当时市场出现了不少关于该笔收购是否合理的质疑。

　　事实上，自2020年重庆商社引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者完成混改后，重庆百货多次与股东产生关联交易。

　　梳理重庆百货公告可以发现，2020年6月，重庆百货以为解决与步步高集团在重庆地区的同业竞争、减少关联交易为由，以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各100%股权，交易价格合计为6.56亿元。需要指出的是，这两家公司当时也都处于亏损中，且负债累累。

　　彼时有投资者质疑称，“且不说中煌的盈亏问题，宝川置业就是一个壳子，收购它根本没有意义，这笔钱就是扔了而且听不见响声，步步高应该关闭宝川，而不是要上市公司收购，摆脱不了利益输送嫌疑。”

　　对于此次吸收合并，重庆百货罗列三点目的：一是优化治理结构，精简管理层级；二是减少关联交易，增强上市公司独立性；三是落实混改成果，为国企改革树立典范。重组能否为重庆百货“减负”仍待观后效。

　　不过不可否认的是，宏观经济放缓叠加新零售冲击，老牌百货日渐艰难。就重庆百货而言，2022年前三季度，重庆百货实现营收144.98亿元，同比下滑11.36%；归母净利润8.40亿元，同比下降3.37%。如此之下重庆百货不可忽视的当务之急是，增收不增利情况的更剧。