标的公司股东大变更，证通电子收购的股权存瑕疵、动机受质疑！

　　近日，证通电子(002197)发布公告称，公司持有永兴龙王岭教育投资建设有限公司（以下简称“龙王岭教育”或“标的公司”）39%股权，为加强对标的公司的控制，公司本次拟使用 6,660 万元人民币收购永兴湘润企业管理有限责任公司（以下简称“永兴湘润”）持有的龙王岭公司 29%股权（以下简称“标的股权”）。

　　据了解，早在2021年12月，证通电子就开始收购龙王岭教育的股权。根据公开资料显示，证通电子用9,125万元收购深圳湘南德润管理有限公司（以下简称“湘南德润”）持有的龙王岭教育39%股权（以下简称“标的股权”）。

　　一、标的公司股东大变更，原第一大股东为失信人

　　时隔一年，龙王岭教育的股东发生了变动。在证通电子第一次收购39%股权时，龙王岭教育原本由湘南德润控股。在证通电子第一次收购后，湘南德润持有龙王岭教育42%的股权。一年后，龙王岭教育42%的股权就易主为永兴湘润。

　　资料显示，湘南德润的曾用名为深圳前海泓臻投资有限公司，2017年10月中标永兴一中南校区PPP项目。当时股东为王乐平、湖南泓臻实业有限公司分别持股40%、60%，王乐平是湘南德润最终控制人。

　　湘南德润的股权几经变更，湘南德润股东变更为湖南中安资源矿产能源有限公司（以下简称“中安矿产”）与自然人徐旺莲，分别持有湘南德润股权的51%、49%，中安矿产为第一大股东。

　　根据天眼查数据显示，中安矿产控股股东是湖南中安资源集团有限公司（以下简称“中安集团”）。目前，中安集团面临巨大经营风险，多次成为法院失信被执行人，当前被法院执行的金额达到3.89亿元。

　　值得一提的是，在证通电子收购龙王岭教育39%股权期间，中安集团有多笔资产处于执行期，并且还存在有“履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”“违反财产报告制度”等失信行为。从股权结构上看，在第一次收购时，中安集团是龙王岭教育的第一大股东，间接持有龙王岭教育的41.31%的股权，对龙王岭教育经营有重大影响，而在证通电子公告中却并未提及相关情况，标的股权存在瑕疵。

　　在2022年1月10日，湘南德润将龙王岭教育42%股权转让给永兴湘润企业管理有限责任公司（以下简称“永兴相润”），根据天眼查数据显示，湘南德润第二股东徐旺莲为永兴相润的最终控制人。由于龙王岭教育原第一大股东存在执行风险，此次股权转让背后或存在较多的法律纠。同时，由于溢价收购，整个项目收益也出现下调，最终收益将低于预估的6.37%。

　　二、入股龙王岭教育是投教育还是地产？

　　除了股权纠纷外，收益率低外，入股龙王岭教育的目的也受到市场关注。证通电子对外宣称，收购龙王岭教育完成后公司将进一步地完善在“IDC+ 智慧教育”领域的布局。然而，事实似乎并非如此.....

　　根据公开资料显示，龙王岭教育成立就是为了“永兴一中南校区PPP项目”。2017年10月9日，永兴政府公布“永兴一中南校区PPP项目”中标人为中国二冶集团有限公司、深圳前海泓臻投资有限公司（现“湘南德润”）。

　　在2018年4月3日，中标信息公布不久后，龙王岭教育便成立。当时股东发起人为永兴银都投资建设发展(集团）有限公司、中国二冶集团有限公司、深圳前海泓臻投资有限公司（现“湘南德润”）。

　　根据当时项目简介，龙王岭教育为建设单位，中国二冶集团为施工单位，永兴银都投资建设发展(集团）有限公司则负责解决资金问题。

　　据了解，该项目在合作模式上，由政府授权出资人与中标人共同设立项目公司,项目公司的注册资本为投资总额的30%。其中中标人与政府授权出资人以9:1比例出资，项目公司注册地为永兴县。

　　“永兴一中南校区PPP项目”的项目公司也就是现在的龙王岭教育，与其他PPP项目类似，也是采用“建设-运营-移交”的运作方式。由龙王岭教育负责本项目的投资、融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作和PPP项目合同中约定的其他相关内容并承担相应风险，而永兴县政府主要承担政策、法律、土地交付、政府支付等风险。

　　项目合作期为15年，其中，建设期为3年，运营期为12年，项目公司投资收益率为6.37%。项目特许经营期结束后，龙王岭教育应将本项目设施无偿移交给永兴县人民政府指定机构。由于教育类项目对办学资质、师资力量等资源有较高要求，因此学校日常教学工作并未纳入项目运营范围。

　　从运营模式上看，龙王岭教育并非是真正意义上的教育公司，更像是一个教育地产公司。有投资者在互动平台上提出：“公司收购的龙王岭教育和公司目前的主业如何进行互补？我看龙王岭教育是基础设施的投资建设，公司跨行建筑和房地产？”“公司收购的龙王岭教育投资，主营应该不教育业，而是比如学校，教育项目等的工程建筑吧，应该属于房地产建筑细分的教育地产吧？”

　　对此，证通电子答复称：“永兴龙王岭教育投资建设有限公司主营业务包括房屋建筑工程投资、建设和运营、教育管理、教育咨询、教育教学培训服务等多项教育配套服务业务，收购完成后将进一步完善公司在“IDC+ 智慧教育”领域的布局。”