连续四年巨额亏损，ST榕泰背后的“管理缺位”：原实控人“组织、指使”违法行为、财报造假、遗漏重大关联交易

　　去年底被证监会立案调查的广东榕泰(600589)实业股份有限公司（简称ST榕泰，或广东榕泰），其相关调查结果以及处罚已于近日披露。其中，广东榕泰被给予警告，并处以 250 万元罚款，原实控人杨宝生被给予警告，并处以 420 万元罚款，市场禁入五年；时任财务总监、董事郑创佳被给予警告，并处以 100 万元罚款。

　　公司及实控人违法违规背后，透露了ST榕泰的“管理缺位”。一家连董事长、实控人都可以组织、指使关联交易违法行为、财务造假、问询回复造假等，那么，背后的业绩又如何去保证？数据显示，ST榕泰已连续四年出现巨额亏损。

　　实控人组织、指使违法行为

　　问询回复造假、财报遗漏重大关联交易

　　根据ST榕泰披露的中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕8 号）》，ST榕泰存在多处违法行为，包括问询回复造假、财报遗漏重大关联交易等，而组织、实施这些违法行为的，正是当时的实控人、董事长、总经理、代董事会秘书杨宝生。

　　处罚告知书显示，广东榕泰 2021 年未按规定及时披露关联交易，2021 年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载。

　　公开资料显示，杨宝生系广东榕泰实际控制人，同时控制揭阳市德旺塑胶有限公司等 8 家公司，8 家公司构成广东榕泰的关联方。

　　2021 年，广东榕泰与 8 家公司发生非经营性资金往来 143,018.93 万元，其中，54,334.25 万元用于归还杨宝生个人对外拆借款和其他个人债务、相关公司股权融资、银行贷款以及杨宝生经营的房地产业务等，88,684.68 万元为杨宝生出于规避银行借贷监管、借新还旧、应对交易所问询和审计机构核查等目的，短期内从上市公司转入转出；发生日常经营性关联交易 6,355.87 万元。上述关联交易占公司最近一期经审计净资产的 113.51%，广东榕泰未按规定及时予以披露。

　　在 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，上述非经营性资金往来及日常经营性关联交易金额分别为 52,843.92 万元、56,364.68 万元和3,317.20 万元，总计 112,525.80 万元，占当期净资产的 107.04%，广东榕泰未在2021 年半年报中披露，存在重大遗漏。

　　此外，2021 年 7 月 24 日，广东榕泰披露《关于上海证券交易所对公司 2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，对《关于广东榕泰实业股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2021]0517 号）“关于资金占用及偿还情况”部分问题的回复内容与实际情况不符，存在虚假记载。

　　广东监管局认为，广东榕泰未及时披露关联交易、2021 年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条、第八十条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

　　根据《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条的规定，广东榕泰时任董事长、总经理、代董事会秘书杨宝生组织实施广东榕泰未按规定披露关联交易及 2021 年半年度报告存在重大遗漏相关违法行为，组织起草广东榕泰对上交所 2020 年年度报告问询函虚假回复，知悉广东榕泰与河北银行等重大诉讼及诉讼进展情况，未及时对相关诉讼事项及后续进展进行披露，是上述事项直接负责的主管人员。

　　此外，杨宝生作为广东榕泰实际控制人，组织、指使从事上述未按规定披露关联交易违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。另外，时任财务总监、董事郑创佳知悉广东榕泰与 8 家公司 2021 年存在大额资金往来，未勤勉尽责，是上述事项的其他责任人员。

　　根据相关法规，综合上述违法以及相应的处罚意见，广东证监局拟决定一、对广东榕泰给予警告，并处以 250 万元罚款；二、对杨宝生给予警告，并处以 420 万元罚款；三、对郑创佳给予警告，并处以 100 万元罚款。

　　另外，杨宝生作为广东榕泰实际控制人、董事长、总经理、代董事会秘书，组织、指使从事有关关联交易事项违法行为，违法情节严重，广东证监局拟决定：对杨宝生采取五年市场禁入措施。

　　近年来违法违规“劣迹斑斑”

　　“管理缺位”提交四连亏业绩

　　其实，ST榕泰并非第一次在财报中遗漏重要关联交易情况、以及问询回复造假也并非第一次。

　　2021年5月，ST榕泰披露关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》的公告，提及“2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定如实披露关联关系”。

　　2008 年 6 月至 2019 年 4 月,杨宝生先后安排他人注册了揭阳市中粤农资有限公司(以下简称中粤农资)、揭阳市和通塑胶有限公司(以下简称和通塑胶)、揭阳市永佳农资有限公司(以下简称永佳农资)、广东国华机电设备安装有限公司(以下简称国华机电)等 4 家公司,并作出了其他相关安排:由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、刘某典等人分别担任上述 4 家公司的挂名股东;由广东榕泰员工吴某林、吴某珊、何某娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银 U盾、网银用户名密码,以及负责资金划转、记账、报税等。因此,杨宝生是中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的实际控制人,依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电构成关联关系。

　　经查，广东榕泰在 2018 年年度报告、2019 年年度报告中均未如实披露上述关联关系。

　　同时，广东榕泰2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定披露日常经营性关联交易。即经查，2018 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料41,903.02 万元(不含增值税)，占广东榕泰 2018 年净资产的 13. 16%。2019 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 40,376.68 万元(不含增值税)，占广东榕泰 2019 年净资产的 15.36%。2018 年年度报告、2019 年年度报告均未披露广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农资发生的上述日常经营性关联交易情况。

　　另外，回复造假的情况也曾发生。上述处罚书显示，广东榕泰2019 年年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载。

　　2020 年 7 月 20 日，上交所向广东榕泰下发《关于广东榕泰实业股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》，问询问题包括请公司补充披露国华机电是否为关联方等情况、说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，并逐一说明交易对方是否为关联方等情况。8 月 18 日，经杨宝生审批，广东榕泰披露《广东榕泰实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，称公司未发现国华机电、和通塑胶、永佳农资、中粵农资与控股股东存在关联关系，控股股东及关联方确认与国华机电、和通塑胶、永佳农资、中粤农资不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。

　　另外，某媒体于 2020 年 8 月 15 日发表题为《广东榕泰疑隐瞒三大供应商关联关系 2018 年合计采购逾 4.5 亿元》的报道，质疑广东榕泰未披露与上述 4 家公司的关联关系。8 月 18 日，经杨宝生审批，广东榕泰披露了《关于媒体报道的澄清公告》，称广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农资、国华机电等供应商不存在关联关系。

　　经查，广东榕泰披露的 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告的相关内容存在虚假记载。

　　除此之外，广东榕泰还曾对财报进行造假，即2018 年年度报告、2019 年年度报告虚增利润。其中，)广东榕泰 2018 年度通过虚构销售回款虚增利润 1,224. 69 万元、广东榕泰 2019 年度通过虚构销售回款虚增利润 3,124. 23 万 元、通过虚构保理业务虚增利润 1,177. 99 万元，合计共虚增利润 4, 302. 22 万元。

　　而这些违法背后，依然脱不了时任董事长杨宝生的干系。

　　处罚书显示，董事长兼总经理杨宝生，未能及时组织编制完成广东榕泰 2019年年度报告草案及提请董事会审议，知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的关联关系并组织、决策前述关联交易事项，同时组织、决策、指使相关人员从事前述虚增利润事项;在其担任实际控制人后，组织、指使广东榕泰从事虚假披露 2019 年年度报告及问询函回复、澄清公告内容的行为。

　　如此频繁类似的违法违规操作背后，无不透露出管理上的“缺位”。而这背后，经营业绩上也显得“一塌糊涂”，即广东榕泰近几年的业绩身陷亏损的泥潭。数据显示，2019年至2021年，广东榕泰净利润分别亏损5.38亿元、12.15亿元、7.09亿元，2022年预计归母净亏损6.00亿元至亏损9.00亿元。

　　值得注意的是，目前广东榕泰控股股东、实控人虽已变更为高大鹏，不过杨宝生仍为公司前十大股东之一。即截至2022年9月30日，杨宝生持股比例为0.69%，为第七大股东。

　　（图片来源：巨潮资讯网）