深天地A上市30年首“带帽”：连亏三年、财报内控存在重大缺陷、内部监督“形同虚设”

　　继2022年净亏损同比扩大四倍后，深天地A提交了连亏三年的成绩单。而接连亏损背后，近日，深天地A被深圳证监局曝光了公司内部的多个问题，被指公司在公司治理、内部控制和信息披露等方面规范运作存在问题。同时，有会计师事务所对其最新财报进行了审计，发现了多起实际控制人及其关联方进行非经营性资金占用的情况，直指其“内部监督无效”。

　　连亏三年后被爆多个内部问题

　　近日，深圳证监局发布了《深圳证监局关于对深圳市天地（集团）股份有限公司出具责令改正措施的决定》，直指深圳市天地（集团）股份有限公司（简称深天地A）存在多个违规行为。

　　未披露与控股股东关联方非经营性资金往来。深圳证监局指出，2021年12月至2023年1月期间，深天地A以对外投资款、预付款等名义将公司资金实际提供给控股股东关联方使用。深天地A未在相应定期报告中披露控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

　　未按规定履行对外担保审议程序和信息披露义务。深圳证监局指出，2021年4月和10月，深天地A先后两次以大额存单为他人银行贷款提供质押担保。上述担保事项未按规定履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条第一项的规定。

　　除此之外，深圳证监局还指出，深天地A在内幕信息知情人登记管理和三会会议记录管理等方面存在不规范情形。

　　深圳证监局表示，上述情形反映出深天地A在公司治理、内部控制和信息披露等方面规范运作存在问题。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对深天地A采取责令改正的监管措施，深天地A应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　针对整改，深圳证监局提出了三点要求，包括“深天地A全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平”、“深天地A应全面梳理对外担保和非经营性占用公司资金的具体情况，履行信息披露义务，并采取有效措施追偿控股股东关联方非经营性占用资金”、“深天地A应及时启动内部追责程序，对相关责任人员依法依规予以严肃问责”。

　　回到业绩层面，在发生上述违规行为期间，深天地A可谓“自身难保”。

　　盈利方面，深天地A已经连续亏损三年，即2020年至2022年，分别净亏损0.08亿元、净亏损0.53亿元、净亏损2.71亿元。

　　以2022年度为例，作为生产销售商品混凝土及其原材料的深天地A，称报告期内受政策和市场影响，混凝土市场竞争进一步加剧，售价持续下滑，其混凝土业为此主动收缩销售订单，导致经营成本高企，混凝土业毛利出现大幅度下降，部分混凝土公司采取停工停产降低亏损，产量和销量同比大幅度减少。

　　从资产负率率来看，最近五年，即2018年度至2022年度，深天地A的资产负债率分别为78.15%、76.78%、73.97%、74.17%、83.54%，平均高达77.32%。而偿债能力方面，其中速动比例分别为0.86倍、0.94倍、1.01倍、0.96倍、0.90倍。

　　从现金流来看，最近五年经营活动产生的现金流净额整体下滑，即2018年至2022年度分别录得1.21亿元、1.20亿元、0.89亿元、1.42亿元、-1.10亿元。

　　从今年来看，深天地A一季度仍处于亏损，其中归母净亏损0.19亿元，扣非归母净亏损0.19亿元。经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑，为净流出0.03亿元。

　　首次被实施其他风险警示

　　值得注意的是，披露2022年年报同日，深天地A公告，公司股票因实施其他风险警示，自 2023 年 5月 4 日开市起停牌 1 天，将于 2023 年 5 月 5 日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示。

　　根据公告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（简称深天地A）委托，审计了深天地A 2022 年度的财务报告，并出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告【中兴财光华审会字（2023）第 327063 号】,以及针对深天地A 2022 年度内部控制有效性出具否定意见的《内部控制审计报告》【中兴财光华审专字（2023）第 327041 号】。以上非标准审计意见涉及的事项触碰了其他风险警示指标，公司将被实施其他风险警示。

　　其中，针对“与持续经营相关的重大不确定性”，公告显示， 如财务报表附注二、2 持续经营所述，深天地公司本年度营业收入 36,303.76万元，较上年度下滑 75.47%，经营活动产生的现金流量净额为负数，且连续三年亏损。深天地公司在财务报表附注二、2 披露了拟采取的改善措施，但这些事项或情况连同财务报表附注十一、2（1）以及附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对深天地公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　另外，针对“导致内部控制有效性否定意见的事项”，上述会计师事务所罗列了七起深天地A实际控制人及其关联方进行非经营性资金占用的过程，表示该情况属于与财务报告相关的重大缺陷，并指出，同时深天地公司未按照《关联交易管理制度》的内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。

　　其一，2021 年 12 月深天地子公司深圳市天地顺铭贸易有限公司（以下简称“顺铭贸易”）出资 3,800 万与广州宏毅投资有限公司共同设立金智茂（广州）实业有限公司，顺铭贸易持股比例 38%，账列长期股权投资，2022 年 4 月签订退股协议，收回投资资金。

　　其二，2021 年 12 月深天地子公司深圳市天地顺铭企业管理有限公司(下称“顺铭企业”)出资 4,500 万元与启恩（深圳）投资控股有限公司共同设立深圳迪笙实业有限公司，顺铭企业持股比例 22.5%，账列长期股权投资，2022 年 4 月签订退股协议，2022 年 4 月签订退股协议，收回投资资金。

　　其三，2021 年 12 月深天地子公司深圳市天地新材料有限公司（下称“新材料”）出资 4,200 万元与清风（珠海）投资有限公司共同设立珠海中和仁混凝土有限公司持股比例 40%，账列长期股权投资，2022 年 4 月签订退股协议，收回投资资金。

　　其四，深天地公司于 2022 年 4 月 29 日、5 月 6 日以预付材料款的形式支付给关联方珠海讯鑫科技有限公司资金 3,960 万元，账列预付账款，于 2022 年 6 月30 日收回。

　　其五，深天地子公司深圳市天地顺铭贸易有限公司于 2022 年 4 月 29 日以预付材料款的形式支付给关联方珠海横琴河山五矿能源进出口有限公司资金 5,800万元，账列预付账款，于 2022 年 6 月 30 收回。

　　其六，深天地子公司深圳市天地砼剂开发有限公司于 2022 年 4 月 29 日以预付材料款的形式支付给关联方卓邦（珠海）汽车贸易有限公司资金 2,900 万元，账列预付账款，于 2022 年 6 月 30 日收回。

　　其七，深天地子公司深圳市天地顺铭贸易有限公司于 2022 年 7 月 1 日以预付材料款的形式支付给关联方卓邦（珠海）汽车贸易有限公司资金 6,700 万元、支付给关联方深圳德源复生实业发展有公司资金 6,000 万元，以上两笔账列预付账款，并于 2023 年 1 月 10 日收回；2023 年 1 月 11 日以预付材料款的形式向关联方湖南省百联华科企业管理有限公司支付资金 8,200 万元、向关联方深圳市微品信息咨询有限公司支付资金 5,500 万元，截至报告出具日上述资金已全部收回。

　　根据公告，自5月5日起，深圳市天地（集团）股份有限公司被实施其他风险警示，股票简称由“深天地 A”变更为“ST 深天”。需要注意的是，这是深圳市天地（集团）股份有限公司自1993年上市以来首次“带帽”。

　　根据深天地A2022年年度报告，公司实控人为林宏润，现任海南省政协常委、海南省侨联常委、海南省广东商会会长、海南省工商联副主席、海南省致公常海联委主任、海南省高尔夫球协会副主席、海南宇中实业有限公司董事长、广东烨龙集团有限责任公司董事长。

　　（图片来源：巨潮资讯网、深交所）