违规累累！正业科技连收两份警示函背后：上市九年“八收”监管函、一次通报批评、盈利转亏

　　近日，正业科技(300410)连收两份警示函备受市场关注。殊不知，正业科技上市九年来，其违规累累，先后八次收到监管函，事关股东违规减持、董事短线交易、业绩预告不准确、公司实际回购金额远低于计划最低值等。与此同时，期间，正业科技也遭到深交所的通报批评。

　　屡屡违规背后，正业科技上市以来整体盈利也出现暴跌，即由上市首年度盈利转为去年度的亏损。并且亏损的状态在今年上半年依然没能摆脱。

　　连续收到两份警示函

　　背后却是屡屡违规：上市九年八收监管函

　　近日，广东证监局披露了两份与正业科技相关的警示函。

　　其中，《关于对徐国凤采取出具警示函措施的决定》显示，经查，在广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技）2017年非公开发行股票过程中，徐国凤作为公司实控人与九泰基金管理有限公司（以下简称九泰基金）时任董事长吴强签订了《投资保底协议书》及相关补充协议，承诺对九泰基金管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金持有正业科技股票期间的收益按年化8%的收益率进行差额补足。

　　广东证监局指出，徐国凤向正业科技非公开发行对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十七条及《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条等相关规定。

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条规定，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

　　另外，《关于对广东正业科技股份有限公司、邓景扬、徐田华、赵红云、路童歌采取出具警示函措施的决定》显示，正业科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确：即预告显示盈利，而实际年报却是亏损。

　　为此，广东证监局依据相关规定，对正业科技以及时任董事长邓景扬、总经理徐田华、时任董事会秘书赵红云、财务总监路童歌采取出具警示函的行政监管措施。

　　除了以上违规，笔者注意到，正业科技自2014年上市以来至今，九年间更是被深交所出具监管函高达八次，主要涉及上市公司、股东以及董事等，具体违规主要涉及股东在业绩披露前夕违规减持、董事短线交易、业绩披露不准确等。

　　另外，期间，正业科技亦曾于2021年被深交所通报批评一次，事关实控人占用上市公司资金一事。

　　根据《关于对广东正业科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，经查明，广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）及相关当事人即实际控制人之一，董事长兼总经理徐地华、实控人之一徐国凤、时任财务总监谭君艳存在以下违规行为。

　　即正业科技 2021 年 4 月 28 日披露的《关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告》《关联方非经营性资金占用清偿情况的专项说明》以及 6 月 16 日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复（更新稿）》显示，正业科技实际控制人徐地华、徐国凤通过正业科技向供应商预付采购款的形式占用正业科技资金，2019 年度日最高占用金额为 4,621.68 万元， 2020 年度日最高占用金额为 3,376.02 万元。徐地华、徐国凤于 2021 年 4 月 26日向正业科技归还全部占用资金。

　　依据相关规定，深交所对正业科技、实际控制人之一、董事长兼总经理徐地华、实际控制人之一徐国凤、时任财务总监谭君艳给予通报批评的处分；同时，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　整体业绩不容乐观

　　上市九年多整体亏损逾8亿元、今年上半年仍亏损

　　正业科技屡屡违规的同时，公司业绩也不容乐观。公开资料显示，于2014年12月31日在深交所创业板上市的正业科技，上市以来截至去年年底，年度净利润整体上由盈利转为亏损。

　　公开数据显示，2014年度-2022年度，正业科技的净利润分别为：0.29亿元、0.39亿元、0.73亿元、1.98亿元、0.17亿元、-9.25亿元、-3.13亿元、1.30亿元、-1.01亿元。整体来看，从2014年度至去年年底，正业科技的整体净利润暴跌448.28%，累计亏损8.53亿元。

　　而该亏损状态，截至今年六月底，正业科技仍未摆脱。根据正业科技2023年半年度报告，报告期内，营收、盈利双双暴跌，即营收录得3.86亿元同比下滑39.60%、归母净利润以及归母扣非净利润同比双双由盈利转为亏损，分别录得-0.53亿元、-0.57亿元。同时，现金流方面依然处于“恶化”中，经营活动产生的现金流量净额为-0.41亿元，上一年同期为-0.55亿元。

　　针对今年上半年营收的大幅下滑，正业科技表示，主要是设备类收入减少影响所致。

　　从业务来看，正业科技主营智能制造，专业提供光电检测自动化解决方案，具体产品涉及锂电检测自动化、高端新材料、平板显示模组自动化、PCB 检测自动化。从今年上半年来看，正业科技该四大产品的营收同比均大幅下滑，其中营收占比最高的锂电检测自动化、以及平板显示模组自动化、PCB 检测自动化营收同比几乎砍半。

　　值得注意的是，正业科技上市以来至今业绩大幅下滑背后，其收购的多家公司要么无法完成业绩承诺，要么在完成业绩承诺后连续多年处于亏损中。

　　公开资料显示，上市以来，正业科技先后通过发行股份及支付现金的方式购买了深圳市集银科技有限公司（简称集银科技）100%的股权、深圳市炫硕光电科技有限公司（现用名：深圳市炫硕智造技术有限公司，简称炫硕智造） 100%的股权等资产。

　　其中，集银科技在实现了2015年—2017年度的业绩承诺后，在2019年度—2022年度的净利润分别为-0.32亿元，-0.38亿元、-0.21亿元、-0.78亿元。同时，集银科技在2023年半年度实现的净利润为-0.15亿元。

　　而另一家通过收购获得的公司，即炫硕智造却未能实现 2017 年、2018年业绩承诺。

　　由于上市后大举并购，正业科技也吃尽了并购标的业绩“爆雷”的苦。

　　其中，2019年度，正业科技录得亏损高达9.25亿元，为上市以来首度亏损，也是截止目前的最大亏损。其中一个原因，即“公司自 2015 年下半年开始，围绕打造智能制造龙头企业进行了一系列产业并购，通过并购在智能制造领域形成了一定的规模和技术优势，但收购也形成了巨额商誉。因 LED、焊接等行业领域的市场竞争加剧、行业部分客户经营困难等多重因素影响，公司部分并购企业的营业收入和利润未达预期。”

　　据正业科技公告，2019 年共计提减值准备金额为 867,451,031.23 元（约8.67亿元），其中商誉减值准备 609,101,579.77 元（约6.09亿元）。截止2023年6月末，正业科技的商誉为0.35亿元。

　　可见，截止目前，商誉“包袱”可谓大幅精简，不过，对于去年亏损后，截至今年上半年，正业科技仍处于亏损的状态未改。未来，正业科技能否摘掉“屡屡违规”“标签”，促使经营业绩转正，值得关注。

　　（图片来源：巨潮资讯网、深交所）