IPO观察|沃得农机60亿IPO融资终止 曾在上市前巨额分红40亿

　　一边上市前巨额分红，一边又想通过IPO募巨资补充流动资金的江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称“沃得农机”）终止了上市申请。

　　12月25日晚，根据深交所官网，已经走到注册阶段的沃得农机，在证监会审阅注册申请文件过程中，公司保荐机构海通证券(600837)提交了撤回申请，主动要求撤回注册申请文件，证监会根据相关规定，决定终止公司发行注册程序。

　　自2020年12月向深交所递交IPO申报材料，到如今终止上市，沃得农机的IPO之旅已经坚持了将近3年。

　　为何在仅差“一步之遥”就上市的时候，沃得农机选择了终止上市，这与其清仓式分红然后上市募资引发资本市场热议有关系吗？还是现场检查时候暴露了问题呢？沃得农机上市之路到底发生了什么？

　　募投项目补流突增3亿元

　　资料显示，沃得农机成立于2003年，是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，致力于为客户提供现代农业全程机械化的专业机械装备。

　　目前，沃得农机已经形成了以联合收割机、拖拉机为核心，以插秧机、打捆机、甘蔗机、植保无人机、喷雾机、烘干机等为组合的产品矩阵。产品可基本覆盖从种植、田间管理、收获、秸秆综合利用到粮食后处理等现代农业生产的各个环节。

　　2020年12月23日，沃得农机在深交所网站披露招股说明书（申报稿），拟冲刺深交所创业板上市。

　　彼时，沃得农机披露申报稿显示，本次拟公开发行不超过30000万股，占本次发行后总股本的比例不低于10%。拟募集资金60亿元，募集资金将用于8个募投项目，分别是沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目、沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目、沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目、沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目、霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目、沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目和沃得智云工业互联网平台建设项目以及补充流动资金。

　　值得注意的是，2020年12月23日，沃得农机递交的申报稿中披露的募集资金60亿元是用于7个项目，其中补充流动资金是20.03亿元。

　　然而，在经过不到半年的时间即2021年6月15日的招股说明书（申报稿）中，沃得农机的募投项目从8个变成了7个，其中补充流动资金从20.03亿元变成了23.38亿元，而此前的霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目却¨凭空消失”了。

　　深交所的问询函也关注到了这一点，要求沃得农机说明，“申报后取消募投项目霍尔果斯沃得高新采棉机建设募投项目的原因，募投项目的变更是否履行了相关的审批程序和信息披露，原计划用于实施上述募投项目的租赁土地的后续安排，募投项目的取消会否产生损失或其他法律风险”。

　　沃得农机在回复问询函中解释称，取消“霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目”的原因系“新疆地区是我国最重要的棉花生产基地，同时也是采棉机推广最为普及的地区。发行人了解到新疆当地对于生产制造和创新投资均有一定的政策支持，2020年发行人计划通过霍尔果斯高新在租赁场地上开展和实施霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目。发行人申报后，鉴于支持政策在当地实际落实过程中进度不及预期，并且出租方就租赁土地办证进度不及预期，基于发行人自身发展战略安排和谨慎的考量，发行人依法取消霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目。”

　　因此，为降低对霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目的不利影响，沃得农机表示，“公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议和 2021 年第一次临时股东大会会议一致审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，决议：1、取消募投项目霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目，采棉机建设项目不再作为募投项目；2、保持发行人募投资金总额不变，相应增加补充流动资金金额。就募投项目的变更，发行人已在招股说明书进行了披露。”

　　上市前巨额分红40亿元

　　蹊跷的是，在沃得农机上市之前进行了巨额分红。

　　沃得农机2020年12月23日招股说明书（申报稿）及2023年6月30招股说明书（注册稿）披露，报告期内（2018年至2022年）沃得农机净利润分别为7.28亿元、7.58亿元、11.51亿元、14.25亿元及15.14亿元，整体呈上升趋势，5年净利润总计55.76亿元，而沃得农机报告期内分红金额总计40亿元，其中有10亿元分红还是在上市申报期间出现的。

　　沃得农机的实际控制人王伟耀、张阿美夫妇，通过丹阳市沃得实业发展有限公司合计间接持有沃得农机 73.62%的股份。据此计算，40亿分红实控人将获得近30亿元（属于税前）。

　　值得注意的是，沃得农机IPO的60亿元募资中有23.38亿元用于补充流动性，占整体募资总额的近四成。如果真是缺乏流动资金的话，该公司为何又在上市前分走了40亿元的现金呢？这种一边巨额分红，一边又想通过IPO募资补流的做法，不得不令市场质疑沃得农机上市的动机。

　　沃得农机上市前夕大幅分红给出的理由是，分红为解决大股东资金占用问题。即2017年和2018年，实际控制人通过使用分红款、资产重组对价款及其控制的其他企业自筹资金等方式偿还了上述占用资金。

　　但是，沃得农机的大股东资金占用问题在前，而现金分红在后，上述理由是否站得住脚还是个问题。

　　现场检查或已发现异常

　　2022年1月25日，沃得农机在创业板顺利过会，之后在2022年2月8日提交注册，沃得农机的上市之路在顺利有序地推进着，然而在等待长达一年半多的时间之后沃得农机并未迎来上市的喜讯。

　　这或许因为中国证监会在沃得农机反馈的信息和申报内容中发现了疑点，于是在2022年下半年对公司展开了现场检查。检查结果显示，沃得农机在收入、存货、经销商等方面皆存在异常。

　　在注册环节中，证监会现场检查发现沃得农机的经销商对外销售价格低于与其结算的价格，2019年至2021年涉及销售金额（含税）分别达到6.21亿元、12.19亿元和8.16亿元。

　　对此，证监会要求沃得农机说明是否存在经销商配合其虚增收入的风险。“针对经销商对外销售价格低于与发行人结算价格，说明是否存在经销商配合发行人虚增收入的情形。”

　　与此同时，证监会现场检查在匹配维修系统和CRM销售系统发现，沃得农机存在部分农机自销售日起至2022年6月无维修记录的情形。2019年至2021年产品销售截至2022年6月30日无维修记录，涉及收入金额分别为10.11亿元、17.84亿元和30.43亿元。

　　证监会指出，“大部分没有维修记录的原因，是否存在虚构交易、虚增收入、骗取补贴等情况。针对部分产品无维修记录，说明该部分产品是否真实实现销售。”

　　此后，部分经销商的资金流水也被查出存在问题。证监会现场检查发现，2017年沃得农机的部分经销商回款来源于其关联方和员工，涉及金额约1.22亿元。

　　证监会要求沃得农机详细说明，“丹阳曲阿向发行人经销商及发行人销售副总经理转账的原因，上述回款对应的交易是否真实发生，是否存在发行人资金体外循环、虚构交易或协助经销商回款调节应收账款、关联方代发行人承担成本费用等情况。”

　　证监会还发现，“根据报修工单系统，作业地址在驻马店市汝南县的外省补贴机2076台,部分报修人的手机号码归属地是河南省驻马店市，涉及的销售总额合计2.17亿元，购机补贴款合计6098万元。随机电话询问部分报修人，报修人称为实际使用人，所用的农机购买价格为扣除补贴后价格。部分外省补贴机的报修人和购机人、补贴申请人不一致。”

　　因此，证监会要求沃得农机说明，是否知晓、组织或参与汝南地区外省补贴机的倒卖；以及“详细说明国家及河南省周边的江苏、湖北、山东和陕西等地农机监管部门关于组织或参与倒卖补贴机的相关规定。”

　　此外，沃得农机还存在资金拆借等信披不准确，申报期间更换会计师事务所等一系列问题。

　　现场检查发现如此之多问题情况下，沃得农机的财务真实性要打一个“大大的问号”，IPO终止的命运或许早已注定。