疑似为规避减持新规 大股东拟协议转让美邦服饰5.97%股权

　　“是不是大股东要变相减持？”11月8日晚，一位投资者在美邦服饰(002269)的股吧里留下了疑问，就在此疑问之前没多久，美邦服饰的控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)协议转让了部分公司股权，一家来自深圳的私募基金成为接盘方。

　　美邦服饰的公告显示，公司控股股东华服投资于2023年11月8日与深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）（以下简称“深圳高申”））签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司 1.5亿股股份（占公司总股本5.97%）以 1.62元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申，转让价格约为2.43亿元。

　　华服投资表示，将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展。

　　分析人士认为，华服投资此次协议转让部分股权或是为了规避今年8月末出台的减持新规。

　　二级市场方面，11月9日，美邦服饰早盘直接低开，最终以下跌2.79%报收1.74元，公司市值跌至44亿元左右。

　　绕过减持新规的“减持”

　　美邦服饰的公告显示，华服投资成立于2007年，主营实业投资、投资管理等，法定代表人为周成建，与胡佳佳系父女关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，胡佳佳与控股股东华服投资为一致行动人。

　　本次协议转让后，华服投资持有公司8.57亿股股份，占公司总股本的34.13%；其一致行动人胡佳佳持有公司2.25亿股股份，占公司总股本的8.96%；华服投资及胡佳佳合计持有公司10.82亿股股份，占公司总股本的43.08%，本次股份转让不会导致公司控制权发生变更。

　　资料显示，深圳高申成立于2015年 6月15日，法定代表人是刘文广，注册资本为1000万元。

　　深圳高申上一次被推到资本市场的舆论风口还是因为实控人石庆华在监管群里公然“叫卖”私募基金牌照，结果被深圳证监局相关工作人员当场发现并被要求接受约谈。事后，深圳高申方面表示，这是一起乌龙事件。

　　有投资者在股吧里表示，“新规不让减持，那我卖股权绕道减持行了吧”，另一位投资者紧跟着留言，“明白人”。

　　有分析人士认为，深圳高申此次接盘华服投资持有的美邦服饰5.97%的股权，实际上是华服投资为了规避减持新规而进行的一种“曲线减持”。

　　2023年8月27日，中国证监会发布《进一步规范股份减持行为》要求：“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”

　　随后，沪深交易所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》进一步明确破发、破净标准。破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格；破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

　　截至11月9日，美邦服饰的股价为1.74元，后复权价也不足12元，而其首次公开发行时的股票发行价格是19.76元，或不符合减持新规。

　　净资产仅约为2.8亿元

　　美邦服饰是一家典型的家族企业，公司现任董事长、总裁及法人均是创始人周成建的女儿胡佳佳。同时，胡佳佳还是美邦服饰第二大股东，持有公司8.96%股份；美邦服饰第一大股东则是周成建为实控人的华服投资，目前持有公司40.1%的股份。

　　此次股权交易成功后，华服投资仍持有美邦服饰34.13%股权，深圳高申将成为公司第三大股东。

　　美邦服饰在公告中称，本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　“不走寻常路”的美邦服饰似乎正在走下坡路，今年以来因出售资产、总部搬迁、业务亏损等原因多次登上热搜；如今，大股东协议转让美邦服饰部分股权，究竟是为了减持，还是为了给上市公司“续命”尚不知晓。可以知晓的是目前，美邦服饰已经陷入业绩、债务的双困之局。

　　Wind数据显示，2019年-2022年，美邦服饰归母净利润分别亏损约8.25亿元、8.59亿元、4.02亿元及8.23亿元，四年总计亏损近30亿元。

　　2023年前三季度，美邦服饰营收同比下降13.49%至8.37亿元，归母净利润增长105.48%至4163.79万元，扣除非经常性损益后，实际上净亏损9610.84万元。

　　在这种情况下，深圳高申耗资2.43亿元收购美邦服饰5.97%股权的意义何在？

　　对此，深圳高申在公告中称，本次收购是“基于对上市公司未来前景及投资价值的认可，从而进行的一项投资行为。”

　　除了主营业务持续亏损外，美邦服饰面临的突出问题，就是缺钱。截至2023年三季度末，美邦服饰账面货币资金仅8599.73万元，而公司负债合计25.48亿元，其中流动负债达23.92亿元。

　　与此同时，截至2023年三季度末，美邦服饰的资产总额约为28.28亿元，负债总额约为25.48亿元，净资产仅为2.8亿元左右。

　　不知道，深圳高申看中了美邦服饰哪方面的“未来前景及投资价值”？

　　深圳高申承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持的美邦服饰股份。

　　但是，本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性。