IPO观察｜“过会”逾10个月，美科科技仍未见注册：实控人亲属任职高达13人“董高监占两成”、华为非直接客户且相关销售额大幅下滑

　　今年一月份“过会”的厦门美科安防科技股份有限公司（简称美科科技）至今仍未提交注册。需要注意的是，在美科科技申请IPO的背后，报告期内，其实控人亲属在公司任职的人数高达12人，并且15名高管中，实控人的亲属占据了两成席位。另外，美科科技频频在招股书中提及的华为等优质客户，背后的具体情况备受监管所关注。其实，华为等多家优质客户，并非美科科技的直接客户，并且从最近三年来看，间接来自华为的销售额呈现大幅下滑。

　　实控人亲属“遍布”多个岗位、高达13人

　　其中两成高管为实控人亲属

　　针对美科科技的IPO申请，上市委会议向其提出了三方面问题，包括发行人多位亲属在公司任职、担任高管等问题。

　　上委会指出，发行人实际控制人的 13 个亲属曾经或尚在公司任职，担任的职务包括董事、监事、副总经理、证券事务代表、部门总监或主管、业务人员等。

　　对于该情形，上委会要求美科科技“结合公司治理制度以及其他经营管理制度、管理决策实践等，说明发行人公司治理是否规范，内控制度是否有效，相关风险是否充分披露”、“说明发行人在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排”。

　　并且，针对该问题潜在的风险，上委会要求美科科技进一步落实：在招股说明书“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”章节补充披露实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响，并在“重大事项提示”章节提示相关风险。

　　美科科技提交的回复内容显示，除徐海英 2010 年 3 月至 2017 年 12 月曾担任美科有限监事但未实际参与过公司的经营管理以外，截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人其他亲属（合计 12 人）在发行人处存在任职情况，其中担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人亲属人数为 3 人（发行人董事、监事、高级管理人员总计 15 人）。

　　可见，在15名高管中，来自实控人的亲属就占据了其中的两成席位。

　　回复内容显示，这些亲属分别为：“实际控制人吴玉蓉的弟弟吴峰以及吴杰栋”、“实控人林辉的父亲的兄弟的儿子林绍廉、林绍勇、林绍龙”、“实际控制人林辉的父亲的妹妹的儿子池月德”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的连襟的妹夫谢锦育”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶邵婧”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶的姐姐邵华”、“实际控制人吴玉蓉的母亲的姐妹的女儿邓锦泓、廖清清”、“实际控制人吴玉蓉的妹妹吴玉惠”。

　　值得注意的是，该些亲属，仅廖清清未持有美科科技的股份，其他12名均或通过直接持股或通过持股平台或兼而有之持有美科科技的股份。

　　美科科技表示，上述人员大部分在公司创立早期入职公司，伴随公司发展，多为 2010 年-2012 年公司创立早期入职公司、参与公司创业发展的老员工。

　　从内部治理来看，回复内容显示，发行人的 7 名董事中有 3 名董事（即林辉、吴玉蓉、谢锦育，占董事人数比例为 3/7）为实际控制人及其亲属，3 名监事中有 1 名监事（即林绍廉，占监事会人数比例为 1/3）为实际控制人亲属，8 名高级管理人员中有 3 名高级管理人员（即林辉、谢锦育、吴峰，占高级管理人员人数比例为 3/8）为实际控制人及其亲属。

　　美科科技提示，实际控制人较多家族成员在发行人任职，对发行人公司治理、内部控制及其有效执行提出了较高要求。若发行人内部决策机制和监督机制不能及时有效地保证公司的规范运作，防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上，则可能会损害公司和其他中小股东利益，对公司经营造成不利影响。

　　华为等优质客户非直接客户、且相关销售额下滑明显

　　相关陈述被质疑误导性陈述

　　上会审议期间，上委会针对美科科技“优质客户”情况，提出了质疑。

　　上委会指出，发行人招股说明书中多处披露“优质客户资源”，包括华为、联想、戴尔、浪潮等。请发行人结合产品实际应用，说明发行人产品是否需要经过上述客户的认证并纳入其供应商体系，上述有关“优质客户资源”的信息披露是否存在误导性陈述。

　　根据美科科技最新的回复信息显示，优质客户资源中华为、联想、戴尔、浪潮为间接客户。从供应关系来看，美科科技作为国内主要的中高端工业锁具制造商，公司通讯服务器构配件围绕通讯行业领军企业进行个性化定制和联合设计，终端客户包括华为、浪潮、联想等。

　　其中，来自间接客户华为所对应的直接客户主要有：东莞成铭电子有限公司、东莞市兴奇宏电子有限公司、东莞长江电脑制品有限公司、龙光电子集团有限公司、南宁富联富桂精密工业有限公司、深圳华先智造科技有限公司、时捷电子科技(深圳)有限公司、广东百钰顺科技有限公司。

　　2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，该些客户的合计销售金额分别为：744.38万元、481.03万元、411.56万元、258.16万元。从年度来看，2020年相比2022年的销售金额，下滑了超40%。

　　其中，时捷电子科技(深圳)有限公司在2021年度、2022年的销售金额显示为“0”，而在2020年，该公司的销售额录得256.23万元。

　　除了终端应用商华为的销售金额整体下滑之外，来自终端应用商联想的销售金额也出现了明显下滑。

　　过会已超10月的美科科技，近日已完成财务资料更新，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条的相关规定，深交所恢复其发行上市审核。接下来，其能否顺利提交注册、能否成功上市？值得关注。