大晟文化如何“交差”？关联自然人“核心管理人员”徐宁获超2000万元现金激励后，该子公司今年上半年盈利突然暴跌九成

　　大晟文化(600892)控股子公司连续四年对同一关联自然人实施高额现金奖励、合计超2000万元一事引起了监管关注。近日，深圳证监局查明，针对最近两个年度的奖励，大晟文化并没有及时履行审议程序并披露，违反了相关规定。值得注意的是，关联自然人连续四年获得高额现金奖励后，该控股子公司今年上半年盈利突然暴跌，归母净利润仅录得100多万元，同比暴跌九成。

　　连续四年向关联自然人现金奖励

　　未及时审议并披露、董事长黄苹被监管谈话

　　控股子公司连续四年向关联自然人高额现金激励，最近两个年度的奖励却未及时履行审议程序并披露，大晟文化以及时任董秘费海江被深圳证监局出具警示函，董事长、总经理黄苹被监管谈话。

　　根据深圳证监局12月13日发布的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，经查，大晟时代文化投资股份有限公司未对2021年度、2022年度向关联自然人发放奖金的关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务，未及时披露转让河北劝业场酒店管理有限公司股权事项重要进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十五条、第四十一条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对大晟时代文化投资股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　与此同时，费海江作为大晟文化时任董事会秘书，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款和第五十二条的规定，深圳证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

　　此外，黄苹作为公司董事长、总经理，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款和第五十二条的规定，深圳证监局决定对其采取监管谈话的行政监管措施。

　　根据大晟文化2023年7月19日披露的《关于子公司对核心管理人员实施奖金激励暨关联交易公告》，本次交易系补充审议2021年度及2022年度对关联自然人徐宁发放激励奖金 600 万元、400 万元。

　　公开资料显示，2023 年 5 月，深圳淘乐网络科技有限公司（简称淘乐网络）实施 2022 年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金 400 万元（本次会议补充审议）。另外，2022 年 5 月，淘乐网络实施 2021 年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金 600 万元。

　　根据公开信息，徐宁2021 年及 2022 年任淘乐网络技术总监，2023 年 5 月 23日起任淘乐网络总经理。并且，徐宁实际控制并持有厦门白狼互动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”，曾名南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙））99%股份，其通过白狼互动持有淘乐网络 10%以上的股权比例，为大晟文化关联自然人。据公开资料，徐宁持有白狼互动99%的股权，王允宁持有白狼互动 1%的股权。

　　公开信息显示，徐宁在2020年期间通过间接持股的方式，持有淘乐网络的股权。2020年9月15日，大晟文化公告，其全资子公司淘乐网络拟新增注册资本 117.94 万元，同时，白狼互动以其持有的深圳行星网络科技有限公司（简称行星网络）49%股权作为上述新增注册资本的对应出资。

　　本次股权交易后，大晟文化持有淘乐网络89.45%的股权，白狼互动持有淘乐网络10.55%的股权；淘乐网络持有行星网络49%的股权，深圳前海青云网络游戏有限公司（简称“前海青云”）持有行星网络51.00%的股权。而本次交易前，深圳前海青云网络游戏有限公司（简称“前海青云”）为大晟文化全资子公司。

　　关联自然人四年获现金奖励超2000万元

　　母公司期间却整体亏损超6亿元

　　其实，徐宁不仅获得2021年度、2022年度的激励奖金。还曾获得2019年度、2020年度的现金激励。

　　公开数据显示，2020 年 5 月，淘乐网络实施 2019 年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金 776 万元。另外，大晟文化公告，2020 年度对公司关联自然人徐宁拟发放的激励金额为 300 万元。

　　在徐宁获得高额现金激励的背后，大晟文化于2021年3月公告，淘乐网络拟与其核心管理人员签订奖金协议，2021 年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金。

　　即淘乐网络拟与其核心管理人员王卿羽、徐宁签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润（以下简称“净利润”）按约定得出的金额作为激励奖金以现金形式奖励给王卿羽、徐宁，二人就上述奖金的分配由其自主决定。每年激励金额范围在淘乐网络净利润的30%-50%之间，上一年度激励金额发放完成之后30日内，淘乐网络有权确定本年度激励比例，但调整后激励金额比例不得低于淘乐网络净利润的30%。

　　不过，笔者注意到，徐宁获得淘乐网络大额现金激励的背后，淘乐网络于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度录得归属于母公司股东的净利润分别为： -1,086.78 万元、4,245.68 万元、5,421.31 万元、3,688.24 万元、4,221.94 万元。可见，2019年度，淘乐网络归属于母公司的净利润由亏损转为盈利，不过，在2021年度却出现了明显下滑，同比下滑31.48%。

　　并且，在徐宁在2019年度-2022年度连续四年获得现金激励的背后，淘乐网络背后的母公司即大晟文化，却出现了巨亏，2019年度-2022年度分别录得净利润为：-5.68亿元、0.23亿元、-1.13亿元、0.25亿元，四年期间整体亏损6.33亿元。

　　为何在母公司整体亏损的情况下、并且关联人所在的公司盈利也曾出现下滑的情况，淘乐网络还仍然坚持发放高额现金奖励？

　　笔者留意到，2018年度，大晟文化录得巨亏11.29亿元、淘乐网络也录得超过1000万元的亏损。

　　与此同时，笔者注意到，在徐宁获得2019年度的首次现金奖励即776万元前，大晟文化于2019年度1月31日公告，公司拟向徐宁转让持有的深圳星际互娱科技有限公司（以下简称“星际互娱”）49%股权，交易金额为人民币 255,519.67元（约25.55万元）。最终交易金额以星际互娱 2018 年度经审计的净资产为准。而根据该公告，星际互娱2017年度、2018年度的营收均为0，净利润分别为：-80.82 万元（经审计）、-867.04 万元（未经审计），净资产分别为：919.18 万元、52.15 万元。

　　同时，大晟文化还曾在2019年度报告中提及，本公司之全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司于 2019 年 7 月完成收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司 20%股权。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。

　　笔者更进一步发现，大晟文化（时称宝诚股份）2015年12月17日公告，公司本次非公开发行募集资金用于收购两家标的公司，深圳淘乐网络科技有限公司及无锡中联传动文化传播有限公司（原名称：北京中联传动影视文化有限公司）100%的股权。近日，公司完成了深圳淘乐网络科技有限公司的工商变更手续，其中法定代表人姓名为王卿羽。

　　在本次交易过程中，淘乐网络的原股东曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷作出如下承诺：淘乐网络 2015 年、2016 年、2017 年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为 6,500 万元、8,450万元、10,985 万元。其中，2015年度、2016年度、2017年度，淘乐网络的业绩承诺完成率分别为：102.84%、95.71%、88.07%。

　　根据大晟文化2018年度报告，其中根据淘乐网络业绩未实现情况的补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额 558.02 万元。经重新认定后，淘乐网络 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后盈利数合计调减 1,060.57 万元，应增加补偿金额约为 3,322.58 万元，以上补偿款将计入公司 2017 年度营业外收入。

　　如此看来，徐宁与大晟文化的关联并不少。不过，文中前后提及的徐宁、王卿羽是否为同一人？根据天眼查，白狼互动的股东徐宁在五家企业中担任股东，包括深圳星际互娱科技有限公司，持股比例为49%，持股情况与上文提及一致。另外，海南祺曜互动娱乐有限公司原持股20%的股东王卿羽为淘乐网络的联合创始人及CEO。

　　针对上述高额的现金激励，大晟文化表示，关联人徐宁目前负责淘乐网络实际业务及日常经营管理，实施奖金激励有助于充分调动淘乐网络核心管理人员的积极性，增强其对实现淘乐网络持续健康发展的责任感，利于公司实现股东的价值最大化。

　　不过，徐宁在经历多轮累计超2000万元的现金激励后，淘乐网络今年上半年的盈利却出现暴跌，令人大跌眼镜。

　　根据大晟文化财报数据，2022年半年度、2023年半年度，淘乐网络录得归属于母公司股东的净利润分别为：2,414.37 万元、128.41 万元。可见，今年上半年，淘乐网络录得的归母净利润同比下滑了94.68%。

　　对此，大晟文化又作何解释？