IPO观察|海盛钨业IPO之惑：集中购买发明专利、关联交易存疑、毛利率下降

　　江西赣州是一座历史文化名城，地处江南鱼米之乡，除了美景众多，还拥有丰富的特产，比如耳熟能详的“赣南脐橙”。但人们有所不知的是，赣南还是中国钨业的发祥地，有“世界钨都”的美誉。

　　处于赣州并从事钨产业的企业便有了“近水楼台先得月”的先机，凭借着先天的资源发展壮大并筹划着IPO。

　　12月8日，赣州海盛钨业股份有限公司（以下简称"海盛钨业"）在深交所更新了上市申请审核动态，公司已披露了关于第二轮审核问询函的回复意见。其中，关于技术先进性、关于关联交易以及毛利率等问题在深交所的两轮问询中都被重点提及。

　　海盛钨业本次IPO拟冲刺深交所创业板上市，公开发行股票数量不超过3365.70万股，此次拟募集资金总额为4.00亿元，募集资金将用于年产400亿米光伏用钨丝项目（一期）、年产 3000万片高性能硬质合金数控刀片项目以及补充营运资金。

　　就技术先进性、关联交易以及毛利率等问题，12月14日，和讯财经拟咨询海盛钨业，但截至发稿未得到回复。

　　集中购买发明专利遭质疑

　　招股书披露，海盛钨业主要从事钨制品的研发、生产和销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。

　　虽然海盛钨业自称是一家高新技术企业，然而却在IPO之前购买多项发明专利，这自然遭到深交所的格外关注。

　　深交所要求海盛钨业说明，“发行人购买8项发明专利用于技术储备的原因，2015年购买‘一种调控白钨矿膜成膜速度的方法’发明专利至今仍未应用到发行人技术或工艺中的原因，前述8项继受取得发明专利涉及的技术或工艺是否符合行业技术未来发展趋势，以及继受取得专利与发行人现有技术之间的关系，并说明发行人于2022年集中购买7项发明专利的原因。”

　　在问询回复函中，海盛钨业表示，发行人因海龙钨钼工厂技改搬迁延后了白钨矿处理技术的开发，目前白钨矿处理分解生产线已进入安装调试阶段，未实际投入生产，因此，发行人2015年购买“一种调控白钨矿膜成膜速度的方法”发明专利至今未应用到发行人技术或工艺中具有合理性。

　　对于8项继受取得发明专利涉及的技术或工艺是否符合行业技术未来发展趋势，以及继受取得专利与发行人现有技术之间的关系，海盛钨业在问询回复函中解释称，“发行人引进8项专利系为满足其业务发展及技术研发需求，与发行人的业务相关度较高，将来可有效应用于发行人生产业务环节，符合行业技术未来发展趋势。”

　　对于2022年集中购买7项发明专利的原因，海盛钨业称，应对原材料供应风险以及着手未来市场布局。

　　关联交易被两轮问询

　　关联交易历来被上市审核机构重点关注，海盛钨业的关联交易此次也被交易所重点问询。

　　海盛钨业招股书披露，报告期内，公司发生的重大偶发性关联交易主要为公司与关联方之间的资金拆借，即公司曾向股东曾庆宁、郑风华、谢远乐拆入资金用于日常经营。

　　2020年-2022年，海盛钨业向股东曾庆宁、谢远乐和郑风华借款总计5605万元，其中向曾庆宁借款3160万元，向谢远乐借款500万元，向郑风华借款1945万元。

　　这个资金拆借似乎并不是看上去那么简单，因为海盛钨业是按照7.83%的利率向相关股东偿还利息的，而这明显高于正常的借贷利率。

　　那么，海盛钨业为什么要花费这样的代价来向相关股东借款呢？合理性在哪里？这不得不让监管机构质疑。

　　因此，第二轮问询函中深交所要求海盛钨业，“说明发行人股东曾庆宁、郑风华、谢远乐向发行人拆入资金的主要来源，结合发行人目前主要银行借款及授信的利率水平，说明双方约定发行人的还款利率远高于市场利率的合理性，是否存在利益输送，发行人对关联方资金支持是否存在重大依赖。”

　　对于深交所的质疑，海盛钨业在问询回复函中一并给出了说明解释。

　　同时，在招股说明书中，海盛钨业也表示，“对于报告期内存在的向关联方拆借资金情形，公司按照7.83%的利率、资金借用天数计提了借款利息且均已支付完毕。公司的资金拆借成本与资金拆出方融资成本较为接近，定价公允，未损害公司及其他股东利益。”

　　向关联股东借款说明公司资金已经十分紧张，但奇怪的是，海盛钨业在2022年现金分红504.85万元，2023年上半年又再次分红504.85万元，其中的合理性令人怀疑。

　　至于到底有没有损害公司及其他股东利益，只能留给深交所去判定了。

　　另外，招股书披露，2020年10月27日，京瓷集团出资3455.38万元认缴海盛钨业631.07万元注册资本。同年11月19日，郑风华和谢远乐分别将其持有的公司2%股权转让给京瓷集团，转让价格为1036.61万元，增资及股权转让价格均为5.48元/注册资本。

　　但是在2020年和2021年，京瓷集团均为海盛钨业第二大客户，2022年为公司第三大客户。

　　报告期内，海盛钨业向京瓷集团销售金额分别为4255.06万元、8281.00万元、6407.92万元及2980.83万元，主要为碳化钨、硬质合金等产品。

　　京瓷集团既是海盛钨业的股东，又是海盛钨业的客户，这种关联交易是否公允，也是疑问。

　　深交所两次审核问询都关注到海盛钨业与京瓷集团的合作历史，说明其与京瓷集团合作开展过程，京瓷集团入股前后与其交易情况及交易价格公允性。

　　“经京瓷集团确认，其对公司的碳化钨、硬质合金、合金粉等产品采购价格，与对其他供应商采购价格无明显差异。”海盛钨业在问询回复中表示，公司对京瓷集团销售价格偏高具有合理性。

　　产品毛利率已不足10%

　　作为国家第一批工信部公告的符合《钨、锡、锑行业准入条件》的企业，海盛钨业目前的产品线已覆盖氧化钨、钨粉、碳化钨、钨条、钨丝及高性能硬质合金等几乎全部钨制品。

　　与此同时，海盛钨业也是我国获得钨品直接出口资格的16家企业之一，因此在过去几年公司的业绩增长不错。

　　2020年至2022年以及2023年1-6月，海盛钨业实现营业收入分别为8.64亿元、13.40亿元、15.88亿元、8.73亿元，实现归母净利润分别为3193.04万元、5122.30万元、6325.32万元、3056.84万元，实现扣非归母净利润分别为2671.98万元、4560.13万元、5553.83万元、2658.00万元。

　　虽然，海盛钨业的业绩持续上升，但是其毛利率却始终较低。

　　招股书显示，报告期内，海盛钨业主营业务毛利率分别为10.61%、10.74%、9.14%和9.85%，同行业可比公司平均值分别为19.66%、20.6%、19.97%、16.71%，明显低于同行业可比均值，尤其是2022年低于可比同行均值达10个点之多。

　　另外，报告期内，海盛钨业的硬质合金毛利率分别为15.77%、17.25%、14.87%和21.70%，其中，2020年-2022年毛利率整体呈先上升后下降趋势。2022年硬质合金毛利率为14.87%，较2021年减少2.38个百分点，而2023年1-6月，硬质合金毛利率为21.70%，较2022年增加6.83个百分点。海盛钨业硬质合金毛利率这一变动趋势遭到了深交所的重点关注。

　　深交所在第二轮问询函中要求海盛钨业，“说明不考虑废料冲减成本影响，硬质合金毛利率2022年下降、2023年1-6月上升较多的具体原因。”

　　海盛钨业在问询回复函中表示，“受原材料价格上涨、硬质合金行业整体增速下滑以及单位制造费用上升等因素影响，发行人2022年硬质合金毛利率有所下降，具有合理性。”

　　而“受APT生产线的投产以及自产碳化钨使用比例的提高、产品结构的优化调整、产能利用率提高等综合因素影响，发行人2023年1-6月硬质合金毛利率水平有所提升，具有合理性。”

　　深交所的诸多质疑与问询，为海盛钨业的IPO之路增添了更多的不确定性。