股权置换后“惨败”？中创环保四年前“以子易半子”：标的企业却三期盈利未达标，逾3.50亿元业绩补偿款至今未获得

　　四年前用一家子公司100%股权置换回来一家公司51%的股权，如今，标的公司业绩承诺不仅没有兑现，厦门中创环保科技股份有限公司（简称中创环保）至今连业绩补偿款都未足额收到。已经连续两年亏损的中创环保，眼下，2023年年度报告将披露，上述股权置换涉及的标的企业，又会提交什么样的成绩单？会否继续以亏损业绩拖累上市公司？

　　近日，厦门证监局披露的一则《关于对陈荣、张炳国、廖育华采取出具警示函措施的决定》，揭露了中创环保四年前股权置换后的“代价”。

　　2019年，厦门中创环保科技股份有限公司（原厦门三维丝(300056)环保股份有限公司，以下简称中创环保或公司）以持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司100%的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）51%的股权。

　　根据《盈利预测补偿协议》，陈荣、张炳国、廖育华承诺江西祥盛在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并约定就实际实现净利润不足承诺净利润的部分和业绩承诺期届满后的资产减值向中创环保作出现金补偿，陈荣、张炳国、廖育华自承担的补偿义务按照其向中创环保转让江西祥盛51%股权的相对占比分担确定，其中，陈荣就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带担保补偿责任。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西祥盛环保科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》《关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，江西祥盛2021年、2022年均未实现业绩承诺。

　　另据中创环保2022年度报告，其实江西祥盛在2020年度同样未实现业绩承诺。

　　其中，2020 年度江西祥盛实现净利润 4596.75 万元，未达承诺数。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及 《企业会计准则》相关规定，公司对商誉进行了减值测试，并计提商誉减值准备 5797.23 万元。

　　2021 年度江西祥盛实现净利润 457.78 万元，未达承诺数。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企 业会计准则》相关规定，公司对商誉进行了减值测试，并对其商誉进行全额计提减值。

　　2022 年度江西祥盛净利润为-2354.48 万元，未达承诺数。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦 门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0011201 号），截止 2022 年 12 月 31 日，江西祥盛 51%股东权益评估值发生减值，减值金额为 20,859.55 万元（约2.09亿元）。

　　对于2020年度的业绩补偿款，上述年报显示，2021 年 2 月，陈荣出具《承诺函》，以上张炳国、廖育华应承担的补偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。中创环保于 2021 年 3 月 18 日收到陈荣支付的其中 600 万元业绩补偿款，尚余 49,910,511.65 元（0.50亿元）陈荣至今未予支付。

　　同时，上述决定显示，根据前述业绩补偿约定，陈荣、张炳国、廖育华应向中创环保作出现金补偿，其中，2021年补偿款合计15,019.37万元（约1.50亿元），2022年补偿款合计20,953.79万元（约2.10亿元），但截至本决定出具日，陈荣、张炳国、廖育华仍未及时足额履行补偿义务。

　　厦门证监局指出，陈荣、张炳国、廖育华的上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第三条、第十二条第一款的规定，构成超期未履行承诺行为。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十七条规定，决定对陈荣、张炳国、廖育华采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　眼下，正值2023年财报披露季。已经连续亏损两年的中创环保将会提交什么样的“成绩单”？根据中创环保2023年三季报，前三季度，营收暴跌五成，归母净利润亏损0.72亿元，归母扣非净利润亏损0.66亿元。