内控真空期！美达股份高层大换血，独立董事全部辞职，新实控人存同业竞争风险！

　　近期，美达股份(000782)对公司治理架构进行重大调整，包括董事会、监事会及高层管理人员，此举引发了深圳证券交易所的关注，并收到相关关注函。

　　据了解，美达股份主要业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售。主要产品包括切片、复丝、弹力丝等。切片可广泛用于各种用途的民用长丝、高速纺丝、常规纺丝、复合纺丝和短纤纺丝；可用作尼龙吹膜、流延膜、双向拉膜；可注塑用于电子、电器、机械、玩具、汽车等行业的相应制作；还可用于改性材料基体。纺丝产品可用作织带、制纱和各种喷气、喷水织机作经、纬纱及经编机、纬编机、梭织机用纱。

　　2024年1月15日，美达股份披露《关于公司董事长、董事、监事及高级管理人员辞职的公告》称，公司9名董事中有6名董事提出辞职，3名监事中有2名监事提出辞职，以及2名高级管理人员提出辞职，上述人员辞职导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，在改选出的新任董事和监事就任前，仍将继续履行相关职责。

　　一、高层大换血：独立董事、监事、财务总监均辞职

　　根据公告内容显示，美达股份董事何洪胜先生、孙磊先生、李晓楠先生，公司独立董事陈玉宇先生、高琦先生、林涵先生，公司监事王妍女士、薛泰强先生提交了辞职报告。

　　根据2022年年报显示，美达股份的董事会共有9人，此次辞职后，董事会还剩下郭墩、吴晓峰与吴道滨三位董事。其中，陈玉宇先生、高琦先生、林涵先生三位独立董事全部辞职。

　　同时，辞职董事会人员均辞去了董事会委员会职责。具体来看，陈玉宇先生因个人原因，申请辞去公司独立董事，董事会提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员职务。

　　高琦先生因个人原因，申请辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员（召集人）职务。

　　林涵先生因个人原因，申请辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。

　　除了上述人员外，监事会成员三人中有2人辞职，其中包括监事会主席王妍女士、监事薛泰强先生。

　　值得一提的是，高层管理员中，董事会秘书李晓楠先生与财务总监、副总经理杨淑垒先生辞职为送达董事会时生效，辞职后均不在公司及其控股子公司担任其他职务。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，而财务总监杨淑垒先生已就相关工作进行了交接。

　　二、内控真空期：新实控人存同业竞争风险

　　美达股份高层大换血的原因也很简单，经营不善，公司通过定向增发引入新的实际控制人。然而，新的实际控制人与上市公司存在显著的同业竞争问题。尽管相关独立董事与监事需在新任成员任命前履行职责，但在这一过渡时期，这些内控关键人员已无心专注于公司事务。

　　近年来，美达股份业绩欠佳，持续亏损。至2023年，原控股股东昌盛日电所持有的股份已全部处于质押与冻结状态，实控人李坚之多次寻求融资以摆脱困境。

　　早在2021年7月，美达股份便公告披露，计划收购由陈建龙控制的长乐恒申合纤科技有限公司。此后，该计划转变为通过定增方式引入新实控人。然而，至2022年年底，该项定增事项被迫终止。

　　2023年3月，美达股份再次重启定增方案。此次定增计划中，新实际控制人仍为陈建龙，发行价格为每股3.75元，募集资金总额不超过5.94亿元。募集资金中2.47亿元用于补充流动资金，3.47亿元用于偿还银行贷款。

　　2024年1月，美达股份发布验资公告。本次实际募集资金净额为人民币5.87亿元，其中应计入股本1.58亿元，计入资本公积4.28亿元。美达股份的股本由5.28亿股增长至6.87亿股。

　　本次发行完成后，陈建龙旗下的力恒投资将持有公司总股本的23.36%，李坚之控制的昌盛日电则持有发行完成后公司总股本的21.15%。因此，上市公司的控股股东将由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人也将从李坚之转为陈建龙。

　　值得关注的是，陈建龙作为上市公司新实际控制人，其所控制的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等 8 家企业从事锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售，与上市公司主营业务（切片、纺丝）存在同业竞争的情形。

　　财务数据，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，陈建龙控制企业的切片收入占美达股份主营业务收入的比例分别为43.89%、51.23%、99.54%和117.77%；陈建龙控制企业的纺丝收入占美达股份主营业务收入的比例分别为338.12%、235.17%、249.92%和277.81%

　　对于避免同业竞争问题，实际控制人陈建龙已承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。

　　不过，由于涉及上市公司业务整合与资产重组的问题，上述承诺存在一定不确定性。在风险提示中，美达股份也指出实际控制人承诺目前尚在履行有效期内，承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体时间存在不确定性。若实际控制人陈建龙在承诺履行过程中陈建龙所控制的相关资产出现重大不利变化，从而无法注入上市公司，则会导致公司与陈建龙控制的其他企业之间的同业竞争风险无法有效解决。