中钰资本后知后觉起诉金字火腿索要回购款 承诺承担全部赔偿施延军或再演戏？

　　一桩陈年旧事，因为一个诉讼把金字火腿（002515）推上了舆论的风口浪尖。

　　4月8日晚，金字火腿发布公告称，公司已于2024年4月4日收到北京市第一中级人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书等资料。原告中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）以“股东损害公司利益”为由，起诉金字火腿、娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）和禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇5名自然人。

　　这起诉讼的源头来自8年前金字火腿对于中钰资本的收购，后因中钰资本未能完成业绩而触发了对赌协议中的“回购条款”，但中钰资本目前的诉讼理由是当年的对赌协议承诺方并不包括中钰资本，因此金字火腿应该退还中钰资本当年的股权回购款和折价补偿房屋价款。

　　那么，中钰资本当年究竟是不是对赌协议的承诺方呢？

　　成回购方或是乌龙   中钰资本“醒悟”要求返回1.23亿元

　　资料显示，金字火腿成立于1994年，以火腿系列产品起价，2010年12月在深交所挂牌上市，彼时的公司实际控制人是施延军。

　　在上市6年后，金字火腿的业绩出现了下滑，尤其是2016年出现了亏损。

　　或是为了扭转亏损局面，在施延军指挥下，金字火腿在2016年通过股权转让及增资的形式持有中钰资本51%股权，想以中钰资本为发展平台，进入大健康产业，将医药医疗大健康产业为公司新增主业。

　　在转让及增资中钰资本的时候，中钰资本原股东，即做出业绩承诺的乙方包括“中钰金控及禹勃等24个股东”表示，“2017-2019年度，中钰资本的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。”但是，乙方并不包括中钰资本。

　　此后，因中钰资本业绩不达标，触发了股权回购条件。娄底中钰、禹勃等相关股东、中钰资本及金字火腿于2018年就股权的回购签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《回购协议》”），约定由中钰资本与相关股东共同参与回购股份，并将回购股份统一过户至股东娄底中钰名下，原承诺方的现金回购金额约为7.37亿元，比金字火腿的受让成本5.93亿元高出24%。

　　2018年12月21日，金字火腿将出售的中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下，完成了交割及工商变更手续。

　　就在市场投资者以为此事已经风平浪静之际，中钰资本2024年4月突然起诉了金字火腿，截至本公告披露日，本次诉讼已被立案受理，尚未开庭审理。

　　既然没有在当初的乙方名单里，中钰资本缘何要支付股权回购款呢？这一点在公告中没有详细披露。

　　中钰资本管理人此次的诉讼请求包括“确认《回购协议》中约定中钰资本作为回购义务主体及支付回购价款的内容无效；判令金字火腿返还已收取的中钰资本股权回购款6000万元，折价补偿房屋价款6313.27万元，并以中国人民银行公布的同期存款利率为标准支付资金占用费”等，诉讼请求金额暂计约1.23亿元。

　　前实控人承诺承担全部赔偿   “左口袋出右口袋进”意在何为

　　“我一直铭记着父亲的教诲，踏踏实实地做着金华火腿，致力于把金字火腿做大做强，把民族品牌和传统文化发扬光大。”这是澎湃新闻2021年8月27日发布的一篇名为《施延军：缅怀我的父亲》的文章，字里行间充满了施延军对父亲的怀念之情，以及对金字火腿未来发展的愿景，“争取在未来几年内，建造一个金字火腿的数字化超级工厂，打造中国肉类企业的新标杆。”

　　该文章发表几个小时后，即同一天晚上，金字火腿发布“关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告”，第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（施延军为执行事务合伙人，持股51%，以下简称“巴玛合伙企业”）拟将其持有的 19862.528万股（占公司总股本的20.30%）金字火腿以每股5元的价格转让给任奇峰。

　　公开资料显示，任奇峰曾是A股市场上的牛散，参与投资了不少上市公司，例如美康生物（300439）、普丽盛（300442）、大恒科技（600288）、康强电子（002119）等。

　　一旦上述转让完成后，任奇峰将成为金字火腿新的控股股东、实际控制人。但是，双方很快解除了转让协议。

　　不久后，即2021年10月11日，巴玛合伙企业、任贵龙、施延军共同签署了《关于金字火腿之股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有的19862.5280万股金字火腿全部转让给任贵龙。

　　同时金字火腿与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，任贵龙拟全额认购金字火腿非公开发行的股份，数量预计不超过 2.92亿股。上述事项完成后，任贵龙将持有金字火腿38.62%的股份，成为金字火腿控股股东、实际控制人。

　　任贵龙是任奇峰的岳父。业内人士普遍认为，由于任奇峰是中国香港籍贯，被收购方条件所限，所以换成了任贵龙出面。

　　但是此后，金字火腿又因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，取消了上述的非公开发行。最终，这次非公开发行在2023年8月完成，任贵龙以约1.33亿元获配2934.9399万股金字火腿，

　　截至2024年3月27日，任贵龙尚持有22797.4679万金字火腿，占总股本的18.83%，依旧是公司第一大股东。施延军还持有6300.7227万股金字火腿，占总股本的5.20%。

　　回顾金字火腿买卖中钰资本、转让公司控制权的过程中，前实控人的几处“异常”操作令人匪夷所思，例如前脚发文章说要把金字火腿发扬光大，后脚就将金字火腿的实控权转让他人。

　　还有，当中钰资本的交易对方没有支付完全部回购款之际，施延军控制的金华市巴玛投资企业（有限合伙）在2021年3月以3亿元拍下了中钰资本股权回购款剩余债权。彼时，中钰资本已经是一个基本没有价值的企业了，施延军为什么要为中钰资本股权的回购款剩余债权进行买单呢？更蹊跷的是，他可能要承担此次诉讼引发的赔偿。最终可能出现的结果是：施延军自己出钱还给中钰资本，中钰资本再把钱还给施延军。

　　对于中钰资本此次起诉金字火腿，2024年4月8日晚，金字火腿在公告中表示，“目前本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司前实控人施延军承诺，如因中钰资本股权回购处置事宜导致上市公司产生经济损失，其自愿对上述损失承担全部赔偿责任。因此，假设最终产生公司需返还相关款项的情形，预计也不会给公司带来实质性的经济损失。”

　　“对前大佬应该到法院申请财产保全，不准他减持逃跑。”一位投资者在金字火腿的股吧里戏言。

　　4月10日，金字火腿以下跌1.94%报收4.54元，公司市值约为55亿元。