深交所关注天瑞仪器终止控制权转让 公司一个月前曾被证监会立案调查

　　“说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，协议双方是否存在违约情形。”5月23日，深交所向天瑞仪器（300165）下发了一份关注函。

　　此前，天瑞仪器曾宣布，鉴于公司融资环境发生变化，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，以及终止公司控制权变更事项。“本次控制权变更事项的终止不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司的控股股东、实际控制人仍为刘召贵，公司控制权未发生变更。”

　　筹划一年控制权变更失败

　　资料显示，天瑞仪器成立于2006年，自成立以来便从事X 射线荧光光谱仪等分析仪器的研发、生产与销售，公司于2011年1月在深交所创业板挂牌上市，实际控制人是刘召贵，目前的主营业务包括仪器仪表、环境治理和体外诊断业务。

　　上市十二年之后，刘召贵萌生“退意”。

　　2023年5月15日晚，天瑞仪器发布公告称，公司控股股东、实际控制人、董事长刘召贵以协议转让方式向李刚控制的广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）转让其所持有的天瑞仪器总计2482.51万股（占总股本的5.01%）股权。

　　同时，天瑞仪器还与李刚控制的广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）签署股份认购协议，向立多科技发行股票数量不超过1.49亿股（含）。

　　如果上述协议转让、向特定对象发行股份事项最终达成，天瑞仪器的控制权将因此发生变更，李刚将成为公司实际控制人，表决权比例合计为26.93%。

　　公告显示，立多虚拟和立多科技主营业务涉及虚拟现实设备和可穿戴智能设备。6月19日，刘召贵以协议转让的方式向立多虚拟转让其持有的2482.51万股天瑞仪器股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

　　但是，在筹划一年之后，2024年5月22日晚，天瑞仪器宣布控制权转让与定增事宜终止。

　　深交所5月23日对天瑞仪器下发了关注函，要求公司“结合刘召贵与立多虚拟签署的《股份转让协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，协议双方是否存在违约情形，是否对股份归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施”、“公司本次终止向特定对象发行股份事项是否构成违约，协议双方是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施”以及“刘召贵向立多虚拟协议转让公司股份以及立多科技认购公司向特定对象发行的股份事项是否构成一揽子交易，公司、刘召贵、李刚及其控制的主体等是否就公司实际控制权存在其他利益安排。”

　　一个月前被证监会立案调查

　　尽管天瑞仪器在公告中表示，控制权转让与定增终止是“鉴于公司融资环境发生变化”，但通过此前的公告或可找出其他原因。

　　2024年4月26日，天瑞仪器发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的立案告知书，“若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。”

　　同日，天瑞仪器及其董事长刘召贵、总经理应刚和前财务总监吴照兵收到江苏证监局下发的行政监管措施决定书。

　　江苏证监局下发的行政监管措施决定书显示，天瑞仪器建设服务收入确认和计量不符合会计准则规定，导致2021年三季报、2021年年报、2022年一季报、2022年半年报及2022年三季报存在错报。因此，该公司及相关责任人违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，被采取出具警示函的行政监管措施。

　　根据相关规定，上市公司或者大股东被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，是不得减持股份的，这或者才是天瑞仪器终止控制权转让的一个重要因素。

　　从经营情况看，天瑞仪器自上市以来营业收入从2011年的3.01亿元增长至2021年最高15.7亿元；但是其归母净利润总体呈下降趋势，2011年为8391.6万元，之后波动下滑，并从2021年开始连续亏损。

　　更重要的是，天瑞仪器扣非净利润已连续五年为负，2019年至2023年的扣非净利润分别为-171.58万元、-3608.45万元、-7435.91万元、-9370.89万元、-1.18亿元。

　　在披露控制权拟变更的公告第二天，即2023年5月16日，天瑞仪器以上涨19.92%报收6.32元，此后在6月2日一度涨至8.28元。

　　彼时，东北证券在6月5日还专门发布了一篇名为《天瑞仪器：深耕分析仪器主业 实控人或将变更期待公司新发展》的研报，并预测天瑞仪器2023-2025年营收分别为12.96亿元、13.62亿元、14.68亿元，归母净利润分别为0.12亿元、0.56亿元、1.21亿元。

　　研报发布之后，天瑞仪器的股价就开始一路下跌，并于2024年2月8日最低跌至2.78元。截至5月23日，天瑞仪器的股价为3.22元，公司市值跌至约16亿元。

　　“自查本次控制权变更、向特定对象发行股份以及终止相关事项的内幕信息知情人的股票交易情况，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备交易进程备忘录和内幕信息知情人名单。”股价在控制权转让后发生了移动，让深交所在关注函中重点关注了天瑞仪器是否存在内幕交易的问题。