梅雁吉祥再收证监会警示函，子公司违规后被计提大额商誉减值

　　近日，因业绩亏损未及时披露业绩预告，梅雁吉祥(600868)高管再一次收到广东证监局的警示函。

　　根据公司财务报告显示，梅雁吉祥在2023年的归母净利润为负值，具体金额为-10,027.69万元。相较之下，2022年同期，该公司的归母净利润尚为正值，具体数额为5902.72万元。由此可见，与2023年相比，梅雁吉祥的经营状况出现了显著的变化，由原本的盈利状态转变为亏损状态。

　　根据上交所的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定，上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现净利润为负的情形时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。

　　由于梅雁吉祥却未按照要求进行业绩预告与公告，广东证监局决定对公司董事长兼总经理张能勇、财务总监刘冬梅、董事会秘书胡苏平采取出具警示函的行政监管措施。

　　子公司违规提前确认收入

　　公司频收警示函

　　2024年以来，梅雁吉祥已经两次收到广东证监局的警示函。在2024年，2月9日，梅雁吉祥因联交易未履行审议程序和披露义务、提前确认收入的财务问题收到了广东证监局的警示函。

　　根据相关公告显示，2001年梅雁吉祥作为主办人发起创建梅州市梅雁中学(以下简称梅雁中学)。因政策改变，自2021年年报开始未再将梅雁中学纳入合并报表，改作其他关联方披露。其中，2022年公司向梅雁中学合计提供借款3,005万元，梅雁中学还款4,610万元，但公司未对相关关联交易履行审议程序及披露义务。

　　更为严重的是，关于收入确认的问题，公司收购的子公司广州国测在业绩承诺期内存在提前确认收入的违规行为。

　　资料显示，广州国测在确认两个房地一体项目的营业收入和营业成本时，未按照实际验收通过的时间节点进行确认，而是将2023年验收通过的项目提前至2022年进行了收入与营业利润的确认。这一行为最终导致梅雁吉祥在编制2022年合并报表时，多计了营业收入1214.33万元，营业成本838.25万元，以及营业利润376.08万元。

　　值得关注的是，广州国测在2022年依然处于业绩承诺的考核阶段。依据业绩承诺的相关要求，广州国测公司在2020年至2022年这三年间，其合并报表口径下的净利润实现数应分别不低于3,000万元、4,500万元和6,000万元，同时确保这三年累计的净利润实现数不低于13,500万元。

　　经过最终审查确认，广州国测未能达成并购协议中所规定的业绩承诺目标，完成率仅为74.17%。因此，按照并购协议中的约定，需向公司支付赔偿款共计901.20万元。然而，至2023年末，赔偿义务人李明并未按照协议规定的时间节点支付该笔赔偿款项。

　　在各项违规操作下，梅雁吉祥近年来多次受到相关监管部门的重点关注。根据同花顺(300033)IFinD的数据统计，自2015年以来，广东监管局针对梅雁吉祥公司及其高管下达了5次行政监管措施决定书。这些决定书的内容主要涉及公司未按规定披露环保信息，以及未如实披露主营业务营业收入和营业成本构成等重要信息。

　　同时，上海证券交易所也对公司及其高管采取了多项监管措施，包括2次监管工作函、1次警示函、1次通报批评以及1次公开谴责。

　　收购子公司被计提大额商誉减值

　　2023年业绩显著下滑

　　在多次违规的背景下，梅雁吉祥2023年业绩出现了显著的下滑。此次业绩下滑的一个重要原因在于前期存在违规确认收入行为的子公司——广州国测，其业绩出现了大幅滑坡，进而导致了梅雁吉祥计提了大额商誉减值。

　　财务数据显示，2023年，梅雁吉祥的营业收入为3.14亿，同比下降35.31%；营业利润为亏损1.08亿，同比下降221.33%。

　　具体来看，梅雁吉祥主要分为电力生产与地理信息两大业务板块。电力生产是其原有的业务，而地理信息业务是其收购广州国测而发展的新业务。2023年，电力生产与地理信息的营业收入分别为1.77亿、1.20亿，同比分别为15.27%、-61.64%。

　　可以看出，2023年梅雁吉祥营业收入下滑是由于地理信息业务大幅下滑所致，也就是广州国测的业绩大幅下滑。

　　根据财务数据的显示，广州国测在业绩承诺期结束后，业绩呈现显著下滑态势。具体来看，2023年广州国测的营业收入实现为1.20亿元，同比下降61.54%。在利润表现方面，广州国测则是面临了严重的亏损困境，净利润达到了亏损2990.32万元，相较于去年同期的盈利3095.48万元，呈现出显著的下降趋势。

　　由于业绩显著下滑，广州国测的商誉计提大额减值损失。据公开资料显示，梅雁吉祥于2020年以22,950万元的价格，收购了长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的广州国测48.83%的股权。

　　在完成收购后，梅雁吉祥在账面上形成了高达1.72亿元的商誉。2023年，梅雁吉祥计提的资产减值损失高达1.21亿元。其中，商誉减值达到1.19亿元，全部来源于广州国测的商誉减值。

　　对于广州国测的商誉减值，梅雁吉祥年报中份解释称：”广州国测因受客观经济环境影响，未实现承诺的业绩，经营情况未达预期，行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅，基于谨慎性原则计提了商誉减值准备。“