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阿里与京东最快六月“回A”发行CDR!CDR到底是啥?

2018-03-21 19:33:06 和讯名家 

 

  据财新最新消息,多家保荐机构已在为阿里巴巴和京东准备材料,争取今年六月发行CDR。

  海外独角兽筹划回归A股的消息,让“CDR”也火了。

  有报道称,包括BATJ在内的8家海外上市公司,有望成为首批入围CDR的试点企业。

据传首批入围CDR试点的海外上市企业
据传首批入围CDR试点的海外上市企业

  官方声音:

市场反应强烈:
市场反应强烈:
在现行法规下,海外上市的中国公司欲登陆A股,需重组原有架构,并在海外退市或分拆中国业务。
  在现行法规下,海外上市的中国公司欲登陆A股,需重组原有架构,并在海外退市或分拆中国业务。

  为了让独角兽们的回归之路更顺畅,A股正筹备CDR试点,以跨越现有制度障碍。

  什么是CDR?

  CDR如何运行?

  CDR的优势有哪些?

  CDR回归对A股有何影响?

  今天,小通就带大家看看CDR。

  1

  CDR是投资海外上市公司的凭证

  要了解 CDR,我们得先知道 DR。

  DR 全称为 Depository Receipts,,即存托凭证,起源于美国。是指在国内资本市场发行的、代表海外上市公司股份的凭证。

  1927年,摩根公司为了方便美国人投资英国股票,发明了存托凭证。

  通俗点可以这样理解(以股票为例):

  甲公司在A国发行了股票,现在又想到B国上市。

  但是到B国发行新股比较麻烦,于是就把A国的一部分股票(存量或增发部分),交给B国的存券机构。

  B国的存券机构将这部分股票转换成相应数量的存托凭证(DR),向B国的券商发行,最后再由B国券商卖给B国投资者。

  同时,B国的存券机构会在A国找托管人,托管甲公司股票。

  DR按发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,美国(America)的存托凭证就叫ADR,欧洲(Europe)的叫EDR,瑞士(Switzerland)的就叫SDR,中国(China)的就叫CDR。

  CDR全称是China Depository Receipt,中国存托凭证。

  大意是指,在境外上市公司(含香港上市)的公司将部分股票托管在上市地托管行,由中国境内的存券机构发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。

  2

  阿里巴巴、百度、京东

  通过ADR模式上市

  关于CDR的相关制度暂未发布,我们无法知道CDR到底长什么样。

  先来看看,最具代表性的美国ADR。

  1 中国名企多采用ADR模式在美国上市

  根据美国证监会规定,注册地在海外的公司不能在美国直接上市,因此很多企业都采用ADR的方式上市。美国历年发行ADR公司的数量

数据来源:安信证券
数据来源:安信证券

  像我们熟悉的BAJ(百度、阿里巴巴、京东),都是通过ADR的形式在美股上市,而非普通股方式上市。

而注册地在美国的公司,比如苹果,发行的就是普通股。
阿里与京东最快六月“回A”发行CDR!CDR到底是啥?
而注册地在美国的公司,比如苹果,发行的就是普通股。
而注册地在美国的公司,比如苹果,发行的就是普通股。
不仅如此,美股上市的、总市值排名前10的中国企业,都是采用ADR的形式上市。美股上市的、总市值排名前10的中国企业
  不仅如此,美股上市的、总市值排名前10的中国企业,都是采用ADR的形式上市。美股上市的、总市值排名前10的中国企业
数据来源:Wind 截止日期:2018.03.19
数据来源:Wind 截止日期:2018.03.19

  2 不同类型的ADR,监管要求不同

  ADR 分为四类:一级 ADR、二级 ADR、三级 ADR 和 144 私募ADR。

  一级ADR,只能在柜台交易,是最简便的在美上市交易方式。监管要求少,不要求发布年报,不用遵从美国会计准则。

  二级ADR,可在证交所交易。必须向美国证监会注册并接受其监管。定时提供年报,并使用美国会计准则。

  三级ADR(BAJ就属此类),有融资功能,是最高一级的ADR,监管也最为严格,与美国本土企业的监管要求基本一致。公司必须提供招股说明书、满足公开信息披露要求,发行时间较长。

  私募ADR,针对机构。美国ADR四种类型

数据来源:中信建投
数据来源:中信建投

  3 ADR的运行

  比如,在a国上市的甲公司,想在美国发行ADR。

  首先,甲公司会在美国,选定一家美国存托人,作为交易和信息中介。

  然后,通过a国当地经纪商,买入部分甲公司股票,交由a国当地托管人保管(多由美国存托人指定)。

  a国当地托管人收到股票后,会通知美国存托人。

  美国托存人将这部分股票转换成相应数量的存托凭证ADR,向美国证券经纪商发行。

  最后,由美国证券经纪商将ADR卖给美国投资者。

  这样,就实现了独立市场之间的互通,为海外企业实现了国际资本的接洽。境外公司在美发行ADR示意图

资料来源:肖德《美国存托凭证的发展与我国企业的海外融资》、安信证券
资料来源:肖德《美国存托凭证的发展与我国企业的海外融资》、安信证券

  4 ADR和普通股票的联系

  为使存托凭证(DR)能最大限度地代表相应公司的股票,一般公司会在ADR与普通股票之间,规定一个兑换比例。

  有些是1:1,比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。

也有不是1:1的。
  也有不是1:1的。

  如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。

 3
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  CDR模式受关注

  异国他乡的独角兽们回归A股,主要有私有化退市、CDR两条路径:

图片来源:招商证券CDR与私有化退市比较
图片来源:招商证券CDR与私有化退市比较
数据来源:安信证券
数据来源:安信证券

  上表看见,从回归成本、收益来看,CDR比私有化退市更具吸引力。

  当然,CDR也存在一定风险,如跨境监管难题、定价大幅偏离海外市场基础股票价格等。

  4

  CDR对A股市场影响

  1 独角兽可借CDR回归

  通过发行CDR,境外上市的中国科技公司可获得充足融资,以支持其营运和扩张,同时估值有望进一步提升。

  国内投资者可以直接投资BATJ等优秀中国科技公司,有望分享绩优企业的成长红利。

  曾经 “错过”的阿里巴巴、京东;

  阿里巴巴上市以来股价走势

  2014.09.19-2018.09.13

京东上市以来股价走势
京东上市以来股价走势

  2014.05.22-2018.09.13

但是,好公司不等于有投资价值的公司。
  但是,好公司不等于有投资价值的公司。

  如果回归的独角兽因为“明星效应”受追捧,股价上涨过快,估值过高,投资者不应该盲目跟风。

  比如360借壳三六零(601360,股吧)上市后,16个交易日已跌去24.67%(2月28日至3月21日)。

  2 冲击小股票,成长股龙头或受益

  海外优质科技股“价廉物美”。

  ☆ 估值便宜

  截止3月19日,海外上市科技股估值普遍在50倍以下,BAJ对应估值分别为31、48、54倍;而国内科技股估值普遍在100倍以上。

  ☆ 营收处于高速增长阶段

  以BATJ为例:2017年三季度,BATJ净利润、营收同比增速均处于高速增长期:BATJ营收增速2017年3季度

海外绩优股的回归,有望冲击A股中估值与盈利不匹配的标的,也就是挤出A股的“烂公司”。
  海外绩优股的回归,有望冲击A股中估值与盈利不匹配的标的,也就是挤出A股的“烂公司”。

  但对现有的成长股龙头而言,有望分享独角兽的估值溢价,成长股内部的行情将出现分化,龙头为上。

  而且海归个股有可能纳入相关指数成份,提振指数表现。

  3 A股流动性或受冲击

  海外科技股回归可能对二级市场造成抽血效应。

  瑞银证券中国首席策略分析师高挺表示,对整个市场而言,发行CDR可能是一把双刃剑。如果这些公司有再融资需求,股票供应将增加,从而使A股市场的流动性和情绪承压。如果BATJ发行相当于其当前股本5%的CDR,预计A股二级市场将流失3730亿元(590亿美元)的流动性。这个数字和2017年1.722万亿元的股权融资总量相比,也显得较为可观。

  中国光大银行(601818,股吧)资管部首席宏观策略分析师滕飞指出,首先,回归的互联网巨头都是庞然大物,那么其回归必然会导致一定资金的分流,短期会对股市资金面造成一定压力,这取决于回归A股的CDR流通数量以及各公司回归的频率。

  财通证券则测算,首批八家独角兽若通过CDR再融资,预计分流资金逾3400-8500亿元人民币。从流动性的角度,确实会对存量股票造成一定影响。

数据来源:wind、财通证券
数据来源:wind、财通证券

  不过,在整体防风险的大背景下,预计 CDR 会在监管控制下小幅稳步推进;

  加上监管层也在持续强调为 A 股市场引入长线资金,会缓解市场对资金层面的担心。

  4 利好龙头券商

  CDR规模远超当前的IPO规模。据招商证券测算,首批CDR有望给券商带来120亿元的承销收入,并预计将被个别券商垄断。

  总之,海外独角兽通过CDR回归A股,有利好也有冲击。具体会怎样发展,时间会给出答案。

    本文首发于微信公众号:小基快跑。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:张洋 HN080)
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