家电圈现“宝万之争”!野蛮人TCL家电能否“入主”奥马电器?

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“宝万之争”重现江湖,这一次是在家电行业。

今年以来,TCL家电通过集中竞价、大宗交易、法院拍卖等方式不断买买买,终于买成了奥马电器的第一大股东。

根据最新公告,惠州TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(简称“中新融泽”)共持有奥马电器19.56%的股份,其中TCL家电单独持有17.43%奥马电器股份。


TCL家电此番前来,显然不是想做一个安安静静的财务投资者。

2月5日、2月22日、3月5日,TCL家电三次发函,向奥马电器董事会、监事会提请召开临时股东大会,提议增补其提名的候选人进入公司董事会,先后遭到拒绝。

3月16日,奥马电器发布公告称,TCL家电集团向公司提交的《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合《公司法》、《民法典》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关适用规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定要求;《提请函》中被提名人未向公司提交相关书面说明、同意接受提名的书面承诺以及其他相关承诺,不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

“野蛮人”TCL家电和奥马电器的矛盾彻底公开化,一场“大战”在所难免。


01

买买买,TCL阳谋奥马电器

TCL家电增持奥马电器始于今年1月。1月8日至2021年1月27日期间,TCL家电及中新融泽通过二级市场竞价交易增持5420余万股,持股比例达到5%,一举超过举牌线。

与此同时,1月14日,TCL家电参与法院网上司法拍卖,竞拍获得奥马电器4000余万股。

1月29日至2月4日期间,TCL家电通过集中竞价交易、大宗交易方式进一步增持奥马电器5400余万股,TCL家电、中新融泽合计持股比例达到10%。

2月18日,TCL家电通过大宗交易方式再次增持1930余万股,TCL家电、中新融泽合计持股比例达到11.78%。

2月20日,司法拍卖的股权构成权益变动,TCL家电成为奥马电器第一大股东,但奥马称“本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化”。

3月3日,TCL家电通过集中竞价、大宗交易方式增持4200余万股,TCL家电、中新融泽合计持股比例达到19.56%。

截至目前,TCL家电通过集中竞价、大宗交易、司法拍卖等方式前后5次增持,看起来是铁了心要拿下奥马电器。

那么,TCL家电为何如此“钟情”奥马电器呢?TCL创始人、董事长李东生直言不讳:TCL家电目前在推进智能终端项目,该项目的目的在于通过与奥马冰箱业务协同,加强TCL家电板块冰箱业务竞争力。

根据奥马电器2019年度报告,其子公司广东奥马冰箱有限公司现有3家专业化大型生产基地,电冰箱年生产能力为450万台。多年来,奥马冰箱整体销量保持全国第四,2009-2019年连续11年蝉联中国冰箱出口冠军、连续12年稳居冰箱出口欧洲第一。

2018年以来,TCL动作频频,TCL终端业务被剥离出TCL集团,TCL集团改名为TCL科技,后又抛出收购中环股份、武汉华星等大手笔资本运作,形成了以半导体业务为核心的TCL科技、以消费电子为核心的TCL电子和以白电业务为核心的TCL实业控股公司。

目前,华星光电液晶面板和中环股份的光伏、大硅片等半导体业务正处于超高景气周期;电视是TCL传统强势业务,2020年TCL品牌电视全球销量达到2393万台,稳居全球第三;只有白电业务多年来不温不火,堪称小众品牌。

如果能够成功“拿下”奥马电器,TCL白电业务将取得突破性的进步,甚至有可能借助奥马向传统白电三强发起挑战。


02

奥马电器的“反抗”

只是,奥马电器原大股东、实控人赵国栋显然不会坐视公司管理权落入李东生之手。

截至目前,TCL家电三次发函向奥马电器董事会、监事会提请召开临时股东大会,提议增补其提名的候选人进入公司董事会,均遭到拒绝。

奥马电器在3月15日发布的说明公告中指出TCL家电的《提请函》有四个方面不符合相关法律法规:

  • 一是《提请函》包含的两个提案,提案内容及方式按照非累计投票制方式提出,不符合相关法律法规;

  • 二是《提请函》的出具主体与提交主体不一致,TCL家电的一致行动人未作出相同意思表示和行为;

  • 三是《提请函》中被提名人未向奥马电器提交是否符合任职资格的书面说明,未提交同意接受提名及履职相关的书面承诺;

  • 四是被提名人简历内容不完整。

奥马电器在短期内阻止了TCL家电直接向公司派驻董事的意图,但恐怕并非长久之计。


03

奥马还有哪些“后招”?

从当前的态势看,财大气粗的TCL家电来势汹汹,既是有备而来,也绝不会善罢甘休。

但借鉴以往的并购战案例,奥马电器仍然不乏与TCL家电“战斗”的招数。

3月5日,奥马电器发布《关于公司股东所持股份司法拍卖完成过户的公告》,TCL家电经司法拍卖获得的公司股权正式完成过户,在法律意义上确定了TCL家电第一大股东的地位。

在上述公告中,奥马电器再次提示:

据公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程,若公司实际控制权发生变化时,选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若广东奥马冰箱有限公司根据其公司章程认定我公司实际控制权发生变化,则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险,提请广大投资者注意。

言外之意是,即使TCL家电成为奥马电器实控人,想要派人入驻奥马冰箱也需要其管理层点头才行;如果奥马冰箱认定奥马电器实控人发生变化,后者也有可能无法将奥马冰箱纳入公司合并报表。

TCL家电不是冲着奥马冰箱来的吗?结果费了九牛二虎之力,既不能实际管理奥马冰箱,还面临着奥马冰箱出表、连财务回报都拿不到的风险。

当真如此的话,TCL家电图什么?

除此之外,去年10月奥马电器发布定增预案,拟向北海卿云信息科技有限公司(简称“北海卿云”)非公开发行3.25亿股,募资总额12.55亿元,发行价格为3.86元/股。这一预案尚需证监会的核准。


如果最终发行成功,北海卿云将持有奥马电器23.08%的股权,成为公司控股股东,北海卿云实控人张炅将成为奥马电器的实控人;赵国栋的股权比例进一步减少。

目前TCL家电及一致行动人合计持股约2.12亿股,赵国栋持股1.33亿股,定增成功后TCL家电及一致行动人、赵国栋的持股比例将分别下降为15.04%、9.44%。

如此,TCL家电谋求管理权的愿望将不攻自破。


04

赵国栋、李东生在赌什么?

如果TCL家电志在必得,必定会继续掏出真金实银在二级市场大肆买入,事件将变得明朗起来,TCL家电毫无疑问将成为奥马电器的第一大股东,但也会变得更“糟”——奥马电器现管理层必定会“殊死搏斗”,双方可能陷入旷日持久的舆论战和法律战,一如当年的“宝万之争”。

已经有媒体在报道中引述股吧中的小股东意见,向现管理层施压了——这大概就是舆论战的开始。

站在小股东的角度,毫无疑问是支持TCL家电继续买入的,毕竟能够在短期内实实在在地提高股价。就像当年小股东不支持万科和王石,支持宝能一样。

但问题是,小股东的意见大多只是被用作舆论战的“武器”,并不代表“商业正义”。

当然,如果TCL家电不再买入奥马的股权,最终的格局就有可能是北海卿云成为第一大股东,TCL家电、赵国栋分别为第二、三大股东。

妙就妙在此处。

李东生为何此时举牌?TCL家电为何如此着急提名董事人选?关键就是奥马电器的定增事项尚未完成。

皮球踢到了监管部门那里。如果证监会最终通过了定增事项,奥马电器现管理层继续掌控局面;如果证监会最终否掉了定增事项,TCL家电顺理成章地成为奥马电器第一大股东,李东生身上 “野蛮人”的标签也能“撕”下来。

值得一提的是,深交所中小板公司管理部于1月25日、2月25日两次向奥马电器下发关注函,奥马均发布了延期回复的公告,至今尚未回复。其中,2月25日关注函的主要内容即与公司实控人变更、奥马冰箱并表事宜相关。


05

赵国栋是如何玩“脱”的?

无论定增事项是否最终成行,赵国栋看起来都将失去实控人的身份,他是怎么一步步玩“脱”的呢?

赵国栋是国内第一批支付公司网银在线的创始人。2003年非典疫情突发,网上购物交易量快速增长,赵国栋敏锐地发现了其中的商机,创立网银在线。2012年,网银在线被京东收购,赵国栋出任京东集团副总裁。

2015年1月,赵国栋从京东辞职再次创业,创立钱包金服。

2015年10月,赵国栋控股A股上市企业奥马电器,12月出任奥马电器董事长。

家电显然不是赵国栋擅长的事情,掌控奥马电器后,钱包金服成为奥马电器金融科技事业部品牌,继续开展网贷业务。

2018年后,国内金融监管环境发生变化,网贷行业几乎“团灭”,赵国栋连带着奥马电器一同陷入泥潭。

2018年,奥马电器净亏损19.03亿元,一把把上市10年来的盈利全部亏完。1月28日奥马电器发布预告,2020年公司归属于上市公司股东的净利润为-0.75亿~-1.5亿元,同比下降240.53~380.9%;扣非后更加惨淡,亏损1.66亿~2.41亿,同比下降1056.82%~1487.5%。

至于李东生,尽管“实业报国”念兹在兹,却控制着大量的投资机构,实在是个金融“老江湖”了。


一个玩金融的被另一个玩金融的给“玩”了。

【重要声明:本文仅代表个人观点,不构成任何投资建议。