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正和股份2008年实现归属母公司净利润1.3亿，扣除非经常损益后仅0.27亿。原来正和股份将新设立的正和鸿远35%股权转让带来投资收益，可根据规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，差价部分只能进资本公积。正和股份明显违背财政部最新规定，一旦调整，也触发追送股份条件。[我要评论][夏草博客] |
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正和股份资金流向分布 |
名称 |
08年业绩承诺 |
08年实际业绩 |
追送股份 |
正和股份 |
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3200万元 |
市值3800万 |
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正和股份A股市场关注度 |
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| 【疑问】2008年4月30日，正和股份发布2008年报，2008年该公司实现归属母公司的净利润1.3亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有0.27亿元，这里涉及到一笔1.27亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将2008年新设立的北京正和鸿远置业有限公司35%股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益性交易，差价部分只能进资本公积。 |
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| 【回应】2008年12月21日，我公司与北京安捷畅达物流公司签订股份转让合同，将持有的北京正和鸿远于25日完成变更登记手续。截至年报披露日，公司已经收到安捷畅达物流公司全部股权转让款。我公司董事会于2009年4月23日通过议案：将持有子公司北京正和鸿远16%股权转让给北京安捷畅达物流公司，交易金额为8000万。本次转让后，公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，不再控股北京正和鸿远置业有限责任公司。 |
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| 【疑问】正和股份2007年商业地产运营净收益是0.27亿，13.18亿商业地产依靠房租需48.8年收回，即正和集团注入的商业地产年收益率2%，而07年定期存款利息超4%，这样的商业地产作价是不是高估了？ |
| 【回应】公司净利润是扣除所有运营成本和费用后利润，其中极小是与商业地产直接相关，其中就包括为投资新项目财务成本，其他地产项目的运营成本，以及公司的部分管理费用等。公司的2008年租金收入达7750万，出租投资性房地产评估价格为135260万，即投资性房地产年租金收益率达5.7%，几乎接近现行的银行贷款利率，实属正常范围。 |
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2007年报
2008年报
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| 【疑问】正和股份前身是琼华侨，2007年福建富豪陈隆基通过股权转让及定向增发方式入主琼华侨，置入的资产是广西柳州市谷埠国际商城140166.17米商业地产。2006-2008年评估报告显示，谷埠街国际商城估值基本没变，而07年是房价高峰，08年陷入低谷。 |
| 【回应】柳州作为一个工业城市，2008年受房价下跌影响不大。因为前几年房地产价格迅速上涨时，柳州市泡沫并不大。
公司拥有的广西谷埠街国际商城部分商铺，尽管2008年房地产市场价格有一定的下跌，但商铺价格下降不大。同时，评估单位对公司的投资性房地产均采用的是市场法，具体是在市场价格的基础上结合租金收益和整体变现等因素进行了修正后的价格。公司拥有的出租用途的商铺主要租约均超过7年以上，具有稳定租金收益，随2008年银行利率多次下调，反而使采用收益法的影响因素对评估价格起到正面影响效果。因此，2008年度公司投资性房地产的评估价格变化不大，略有下降。 |
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【疑问】正和股份对13.18亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。如果从账面核算，一旦计提商业地产折旧费用，正和股份就无法完成重组的业绩承诺，可是面对大起大落的房地产行情，该公司的公允价值计量模式隐瞒更大的追加股份风险．此外，正和股份将全资子公司35%股权转让差价计入投资收益，明显违背财政部最新规定，一旦调整，也触发追送股份条件。
【回应】公司在2007年完成重组后，按新颁布的《企业会计准则》指定会计政策，对投资性房地产采用公允价值计量。公司制定有正常的关于公允价值计量的内控制度，其中包括请独立中介机构对公允价值计量的投资性房地产进行评估。根本不存在“形式是公允价值，实质是历史成本计量”。 |
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| 【疑问】笔者注意到一个细节：2007年资产注入及2007年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而2008年报审计时换成中诚通评估事务所，中诚通是何方神圣，笔者之前没有听说过。 |
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| 【回应】由于福建中兴在我公司2008年年报审计阶段正向相关部门申请证券期货业务评估资格，不能如期出具年度报告中所需的资产评估报告。经我公司于中国证监会海南监管局、上海证券交易所沟通，于2009年3月临时将评估机构变更为具备证券期货业务评估资格的中诚通评估事务所。后，我公司与福建中兴协定，鉴于该所已经取得证券业务评估资格，我公司2009年度评估工作仍由该所负责。因此，此次评估机构变更仅仅属于临时变更。 |
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正和股份前身是琼华侨，2007年福建富豪陈隆基通过股权转让及定向增发方式入主琼华侨，该公司转型为房地产开发经营企业，陈隆基目前还控制一家主业为地产的上市公司多伦股份，多伦股份前身是利嘉股份。陈隆基是资本市场运作高手，其控制或运作多家公司争议不断。 |
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