|
笔者此前发现借壳上市的美锦能源涉嫌造假以避免追加股改对价。记得有位贤人曾说过，如果你发现厨房有一只蟑螂，那绝对不只一只。笔者怀疑这种情况也在其它面临追加股改对价的上市公司身上发生。经过搜索，笔者还真发现了另一只“蟑螂”，这就是上海辅仁，该公司也是借壳上市，2008年业绩异常，资金陷入困境，年报审计师也发生变更。[我要评论][夏草博客] |
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
上海辅仁资金流向分布 |
名称 |
08年业绩承诺 |
08年实际业绩 |
追送股份 |
上海辅仁 |
3300万元 |
3400万元 |
追加对价506万股 |
|
上海辅仁A股市场关注度 |
 |
| 第一种情况：在辅仁堂95%的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度净利润少于人民币2800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。 |
|
| 第二种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006 年1月1日(含2006 年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006 年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计, 公司2008年度净利润少于人民币3300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。 |
|
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
 |
| 2006--2008年经营性净现金流数据 |
亿元 |
2008 |
2006 |
2007 |
合计 |
营业收入 |
2.98 |
2.84 |
1.82 |
7.64 |
净利润 |
0.34 |
0.31 |
0.59 |
1.24 |
经营现金净流量 |
-0.14 |
-0.67 |
0.24 |
-0.57 |
|
|
一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出？2008公司年报“应付职工薪酬”从年初的483万元升至年末的812万元，净增68％，附注称主要原因是余额含辅仁堂2008年9-12月工资。想想看，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出，货款去哪里呢？这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，当然，更大的可能的是这个药厂根本就没什么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。 |
|
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
 |
| 说明：辅仁药业不追加对价前提除了业绩达标外，还有一个要件是审计师不能出具不干净意见。上海辅仁2008年报变更了审计师的举动引起了夏草的怀疑，虽然公司解释“由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而公司有下属的外地子公司，导致公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经万隆与公司充分沟通和友好协商后，双方公司决定终止了聘任关系。”但夏草认为此解释站不住脚。 |
一、
夏草查询了变更审计师公告，发现之前股东大会已通过续聘万隆所决议，直至2008年12月25日，董事会临阵换枪通过决议变更审计师。夏草认为前任审计师业务繁忙辞聘理由背后往往是客户审计风险高企，虽然不清楚万隆退出的真实原因，但上海静仁至少有三个高风险审计点：一是公司治理缺陷，辅仁堂与辅仁药业五独立及同业竞争规避等问题怀疑根本流于形式，二是历史遗留问题的会计处理及信息披露；三是最要害的是辅仁堂的真实业绩及实际现金流向问题。
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 二、上海辅仁2008年前三季度只实现收入1.98亿元、净利0.22亿元，但第四季报单季实现收入1亿、净利0.12亿元，这不反常吗？最直接动机自然是为了节省追加对价5,062,500股成本。 |
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
上海辅仁2008年前三季度只实现收入1.98亿元、净利0.22亿元，但第四季报单季实现收入1亿、净利0.12亿元，这不反常吗？最直接动机自然是为了节省追加对价5,062,500股成本，这500多万股目前市值3500多万元，如果要造假，收益是显然的。但上海辅仁主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用！ |
|
|
