我已授权

注册

地方融资最后的稻草

2011-07-04 10:24:38 证券市场周刊 

证券市场周刊2011年第24期封面文章
证券市场周刊2011年第24期封面文章

  粤高速的“如意算盘”

  【《证券市场周刊》记者 吴静】被誉为“中国高速第一股”的粤高速停牌3个月后发布定增方案:拟向其控股股东广东省交通集团有限公司(下称“广东交通集团”)下属全资子公司广东省公路建设有限公司(下称“广东路建”)发行股票,以27.92亿元收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司(下称“广珠交通”)100%的股权。

  由于广珠交通净资产账面价值为3.22亿元,而北京中企华资产评估有限责任公司(下称“中企华”)最终给出评估价高达27.92亿元,评估增值率为767.13%。溢价7倍多的收购方案引发市场质疑。

  消息一经公布,6月13日起粤高速复盘后的5个交易日内,A股股价自停牌时的4.87元跌至4.1元,股价下跌16%;B股股价自停牌时的3.78美元跌至2.9美元,下跌23.3%。

  2008年6月份,粤高速通过非公开A股股票购买广州深佛高速100%股权的议案,最终由于收购方式与交通部、发改委财政部联合颁布的《收费公路权益转让办法》和《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》的相关规定发生冲突,公司不得不终止实施。

  本刊记者发现,此次新方案和旧方案操作思路如出一辙。同样的粤高速,同样的财务顾问中金公司,同样的评估机构中企华,相隔三年却打着招式相似的“如意算盘”。粤高速董秘办人员表示,曾经冲突的规定已有松动,山东高速(600350,股吧)就是一个成功案例。

  而交通部财务司资产处工作人员告诉记者,如上《办法》和《通知》,从未有放松迹象。在五部委办联合开展收费公路专项清理的时机,粤高速定向增发可否安全通行,尚存变数。

  前事未忘 后事之师

  提到粤高速,就得讲讲其控股股东广东交通集团。

  公开资料介绍,广东交通集团拥有全资和控股公司16家,所属企业总数159家,至2010年底广东交通集团总资产为1644亿元,资产规模居广东省属国有企业首位,广东交通集团控股两家上市公司粤高速和广东南奥物流股份有限公司(03399.HK)。广东交通集团累计投资、控股和管理的高速公路通车里程3338公里,占全省高速公路通车里程的69%,是广东省高速公路投资建设和经营管理的主要承担者,至“十二五”末,投资、管理的高速公路通车总里程超过5000公里。

  由于广东交通集团在广东的垄断地位,定增方案发布前,广东交通集团直接和间接持有公司43.65%的股份。市场对其增持粤高速的动力一直看好,广东交通集团的优良资产注入也一直为市场热盼。但对比2008年和2011年两份定增方案,众多中小股民可能再次被泼一盆冷水。

  细细辨别两份定增方案不难发现,粤高速和大股东的前后游戏玩法如出一辙:定增前,将非优质资产打包放入广东交通集团旗下,再通过收益现值法高估计路段实际价值,以路段资产置换上市公司股份。

  从《2010年广东省高速公路有限公司债券募集说明书》了解到,深佛高速主营业务是经营深汕高速公路西段,而2008年省高速才刚将其拥有的深汕高速公路西段资产和负债无偿划转至深佛高速,据此推测2008年公司应为临时打包公司。而广珠交通亦未脱俗。

  定增方案显示,广珠交通成立于2011年3月31日,其主要资产为广珠东高速公司55%的股权。而在2003年广珠东高速公司的股权结构中,广东路建占55%,粤高速占20%,新粤公路建设有限公司占25%。

  事情在2011年3月31日发生转折。当日,广珠东高速公司董事会作出决议,同意广东路建将其所持广珠东高速公司55%的股权无偿划转至广珠交通。同日,新粤公路建设有限公司、粤高速分别函复同意广东路建将其所持广珠东55%的股权划转至广珠交通。2011年4月29日,广东路建与广珠交通签署无偿划转协议,将其持有的广珠东高速公司的55%股权无偿划转至广珠交通。

  微妙之处在于,这一进一出之间,集团子公司一分未付,上市公司一分未得,而临时打包公司堂而皇之取得上市资格,不仅可以享受A股市场溢价,还完成了集团注入资产。鉴于临时组建的广珠交通36个月以后才能解禁上市,有市场人士推测,对中小股东而言,非但未能从重组中获益,反而扩大股本,降低每股净资产和每股收益。

  难避政策风险

  本刊记者了解到,粤高速在2008年6月份发起的定增方案未被通过。原因在于收购方式与国家交通部、发改委、财政部联合颁布的两份文件《收费公路权益转让办法》和《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》发生冲突。

  按照上述《办法》和《通知》的规定,转让政府还贷公路权益和有财政性资金投入以及使用国有资本金投资的经营性公路权益的,应当明确要求受让方以现金方式支付转让金,不得以股票(股权)、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付。这意味着,当年以定增方式收购广州深佛高速公路有限公司100%的股权违反上述《办法》和《通知》的规定。

  山东高速董秘办工作人员表示,公司关于发行股份购买资产的规定,符合2008年4月16日颁布《上市公司重大资产重组办法》的规定,不清楚《收费公路权益转让办法》和《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》,公司定向增发也未出现政策障碍。

  而粤高速总经理李希之曾在3月份表示,如果东高速能定向增发成功,公司也将再次考虑定向增发,注入资产的资本运作模式。

  粤高速证券事务代表冯新炜告诉本刊记者,相关政策已经放松,此次定向增发完全模仿山东高速资产注入的操作方式,没有任何政策问题。“非现金方式购买的规定,听说已经放松,具体什么文件和政策,我不清楚,听闻这个限制仍存争议。”冯新炜表示。

粤高速的“如意算盘”
(责任编辑:秦研科 HN026)
看全文
写评论已有条评论跟帖用户自律公约
提 交还可输入500

最新评论

查看剩下100条评论

推荐阅读

和讯热销金融证券产品

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。