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大通燃气定增连环扣

2013-10-20 13:34:19 证券市场红周刊 

证券市场红周刊2013年第57期
证券市场红周刊2013年第57期

    编者按:自2001年上市以来,大通燃气(000593,股吧)一直处在资本运作的漩涡中心,名称由“成都华联”变更为“宝光药业”,再变更为当前的“大通燃气”,每一轮控股权的变更都未能改变上市公司经营境况每况愈下的现实,如今甚至还沦落到本应是现金流充沛的大通燃气不得不通过再融资来偿还银行贷款和补充流动资金的困境。然而,本次定增方案并不如想像中那么完美,极可能是一次不折不扣的资本运作计中计,大通燃气不仅涉嫌严重财务造假和利益输送,定增甚至极可能是大股东为达到侵占上市公司其他股东权益而设下的一个局。

  大通燃气于7月13日发布了定向增发股份预案,计划以5.3元/股的价格向现有第一大股东天津大通投资集团发行不超过5660.38万股股份,募集资金不超过3亿元,全部用于偿还银行贷款和补充流动资金等非实体性项目。

  在本次增发完成后,天津大通投资集团有限公司对上市公司的持股比例将从目前的23.14%增加至38.68%,进一步坐稳第一大股东的位置。这本来是一份极为简单的再融资预案,而且还是向大股东以现金形式定向增发,通常是极易被监管部门认可、并得以快速实施的;然而大通燃气这份再融资方案于8月24日被证监会受理至今,已经过去将近两个月,仍然杳无音信,是何原因阻碍了大通燃气的增资扩股进程?

  或许是证监会已发现这起融资存有问题而至今不批。事实上,从《红周刊(博客,微博)》记者梳理的大通燃气本次增发预案连同该公司最近几期财务报告数据,和新近发生的上市公司向大股东转让子公司股权的关联交易看,发现其中潜藏了一个巨大的资本运作“黑幕”:以大股东天津大通投资集团以增持上市公司股权为中心,伴随着虚增上市公司收入、扮靓业绩为增发保驾护航,同时以“超低价”受让上市公司所持优质资产,用以解决大股东增资所需资本,最终完成大股东“空手套白狼”侵占上市公司其他股东权益的目的。

  大股东资产数据扑朔迷离

  大通燃气的前身是1996年上市的成都华联,后因泸州宝光集团入主而改名为宝光药业,但在短短的两年后却因天津大通投资集团的入主并注入燃气类资产后再次更名为如今的“大通燃气”。从公司目前收入构成看,商业零售类业务占比仍然高居四分之三的份额,而促使公司更名的燃气业务只占了20%左右(见表1)。

  历史数据显示,自大通燃气上市以来,一系列的控股权变更事宜并未改变公司经营状态,相反却因股权变更事宜导致企业经营状况每况愈下,甚至造成了理应是现金流充沛的大通燃气不得不通过再融资“输血”解决企业经营困局的地步。

  本次融资计划大通燃气对大股东天津大通投资集团计划以5.3元/股的价格发行不超过5660.38万股股份,募集资金不超过3亿元,用于偿还银行贷款和补充流动资金等非实体性项目。对天津大通投资集团而言,通过本次输血后将再获上市公司15.54%的股权。从方案表面内容看并无任何疑点,但仔细分析定增的惟一对象天津大通投资集团的财务数据、资产实力,可以发现其财务存有巨大的谜团,财务信息披露漏洞百出。

  从增发预案中披露的大通投资集团资产构成看,其流动资产规模为19.5亿元、非流动资产规模为2.75亿,两者相加不过才22.25亿元,但大通投资公告的最终资产总额却高达37.52亿,这实在令人匪夷所思。

  资产类型的分类中,仅包括流动资产和非流动资产两大类,非流动资产中又按照资产的不同属性,可进一步分成股权投资、固定资产、无形资产等其他更为具体的分类。资产总额就应当等于流动资产和非流动资产的合计,绝不应有任何出入。

  在这一点上,大通投资可谓“创新”,最终的资产总计金额竟然能超过流动资产和非流动资产合计,差异金额达15.27亿元,这一差值甚至超过了大通投资最终的净资产金额15.06亿元。这意味,如果大通投资的总资产中,有15.27亿元是被虚构出来的话,则该公司实际上已经处于资不抵债的状态,这又怎么可能会掏出超过3亿元的真金白银“奉献”给上市公司大通燃气来使用呢?

  然而,再从另一个角度来看,所披露的大通投资总资产却又似乎被隐瞒了不少,因为大通投资同时还是上市公司红日药业(300026,股吧)的第一大股东,持股比例为25.28%,均为可流通股份,相比红日药业半年报时披露的第二大股东、董事长姚小青23.12%的持股比例,并不具备明显优势。

  在正常条件下,大通投资针对红日药业的持股应当作为“可供出售金融资产”(体现在非流动资产部分)进行核算,体现在资产构成中与持有红日药业的市值相当。而截至2012年末,大通燃气持有红日药业6302.64万股,以红日药业2012年底最后一个交易日收盘价33.86元计算,仅此一项就价值21.34亿元,这还没有算上大通投资直接持有的大通燃气和通过旗下“天津市大通建设发展集团有限公司”间接持有海岛建设(600515,股吧)(600515)的市值。

  由上文剖析看,大通燃气的非流动资产应远不止于2.75亿元。至此我们发现,大通燃气第一大股东的资产规模可谓是扑朔迷离,不仅在增发预案的信息披露中存在显著违背财务常识的疑点,而且也与其他资本市场公开信息无法匹配,令人倍感疑惑、难辨真伪。

  当然,这还不是大通燃气本次增发中最关键的疑点,为保障大通燃气股价的稳健、增发的顺利实施、大股东以3亿元增资之后所持股权的“保值增值”,拿出一份较为“好看”的业绩数据应是个不错的选择。但大通燃气并未选择努力经营去改善绩效,相反却采用了财务舞弊的手段来虚增收入。

  上市公司虚增收入为定增保驾护航

  大通燃气于8月6日发布了半年报,在营业收入同比增长了7.84%的同时,归属于母公司股东的净利润竟然大幅下滑了36.02%,令投资者大跌眼镜。通过进一步财务分析发现,就连这可怜的0.011元每股收益都很可能不是真实的,其中隐藏着上市公司虚增收入的幕后玄机。

  一、内部交易金额巨大但抵销不足

  根据大通燃气半年报披露的信息,其母公司旗下仅包含了3家二级子公司,其中收入贡献最大的当属“成都华联商厦有限责任公司”,实现的收入金额几乎占据了大通燃气合并收入的80%;但若论及利润贡献,则当属“上饶市大通燃气工程有限公司”,今年上半年实现营业利润441.39万元。

  从大通燃气披露的旗下母子公司实现营业收入金额来看,运用合并会计报表编制原理不难反算出其营业收入的内部抵消差额仅为225.01万元(见表2),这代表了发生在大通燃气母子公司之间的内部交易金额。然而这一关键数据却无法得到其他财务数据的佐证,直指大通燃气少计抵消差额、虚增营业收入的财务舞弊事实。

  根据该公司披露的合并口径下主要客户销售金额,尽管刻意隐瞒了主要客户具体名称,但从对应的销售额来看,均未能超过400万元(见表3)。

  与此同时,大通燃气的母公司尽管只实现了916.2万元的营业收入,但仅涉及两家客户,其客户1对应销售额为691.2万元,涉及金额远远超过了合并口径下第一大客户对应的382.83万元,几乎相当于后者的两倍;而母公司的另一大客户对应销售额也高达225万元,此项数据也未能与合并口径下前五名客户相对应。

  从一般的财务核算逻辑来看,合并数据必然包含了母公司的数据,这也就意味着如果母公司的主要客户为独立第三方的对外销售,其主要客户也同时是合并口径内的主要客户。而就大通燃气而言,母公司账内涉及销售额高达691.2万元的大客户,并未现身于合并口径销售数据当中,这可以被认定为母公司的这一客户极有可能是其合并范围内的子公司,其对应的销售收入也在最终编制合并会计报表时予以抵销。

  同时,母公司的第二大客户对应的225万元销售收入,也未列示在合并口径下主要客户名单当中,则也应当视为是对旗下子公司进行的销售。

  从这两点来看,大通燃气母公司在今年上半年实现的916.2万元营业收入,其实全部都是对子公司的销售,则理应全部予以合并抵消;即便我们假设大通燃气子公司与子公司之间并未再发生任何内部交易,同时子公司也未向母公司进行过任何销售,所有内部交易构成仅仅涉及到母公司对子公司的销售部分,那也至少能够产生916.2万元的合并抵消差额,进而意味着,大通燃气最终的合并抵消差额数据不可能少于916.2万元。

  至此,我们可以清晰地发现,理论推算出来的合并抵消差额,远远超过了大通燃气真实的合并抵消差额225.01万元,两组数据至少相差691.19万元。也就是说,大通燃气很可能通过少计合并抵消差额的方式,虚增合并口径营业收入将近700万元。

  更何况,类似的现象也存在于大通燃气2012年报当中,根据彼时该公司发布的母子公司主要经营数据反算,其营业收入的合并抵消差额仅为450万元(见表4)。

  而在2012年报中,大通燃气母公司实现的1734万元销售收入,全部来自于同一家客户,对应金额远远超过了合并口径下第一大客户对应的不足500万元销售额,几乎相当于后者的4倍,则我们也可以认定大通燃气母公司的这家涉及金额将近2000万元的大客户,其实也是其合并范围内的子公司(见表5)。

  这进而导致合并抵消差额至少为1734万元,已经远远超过了大通燃气真实账务处理中产生的450万元抵消差额,对应着大通燃气很可能虚增收入达1284万元。

  二、大客户销售数据玩“穿越”

  更何况,如果我们回看大通燃气发布的2012年年报和中报,其披露的主要客户销售数据也是前后矛盾。

  其中半年报中合并口径下第一大客户对应销售额就已经高达648万元了,即便该客户在下半年没有再进行任何新增采购,其全年采购金额也至少等同于上半年采购额;然而现实情况却是,大通燃气年报中第一大客户对应销售金额仅仅为437.59万元(见表6)。

  如果年报中的第一大客户,就是半年报中的第一大客户的话,就意味着该公司在2012年下半年不仅没有进行任何新增采购,甚至还退回来210.41万元的货品,这种有违商业逻辑的数据表现,实在令人费解,不禁令人怀疑大通燃气在2012年半年报中所述的第一大客户,不过是被人为虚构出来的。

  更加令人费解还有其母公司的主要客户数据,上半年末时还有两家,到年底则仅剩下了一家,难道是这两个客户自己“吸收合并”了(见表7)?

  而且从对应金额来看,母公司2012半年报的第一大客户所对应销售额,与合并口径下第一大客户完全一致,这恐怕不会是简单的巧合吧?则该客户几乎可以肯定是外部客户,那么即便发生了“吸收合并”,到年末时也还应当是外部客户的身份,也即母公司的1734万元销售是对外销售实现的。

  但是这又与本文前文所分析的事实不符。

  由此来看,大通燃气的财报数据实在是一本理不清的“乱账”,其中掺杂着客户内外部分、跨期财报数据矛盾、少计抵销虚增收入等多重财务疑点,堪称“糊涂账”中的经典案例。

  需要特别说明一点的是,大通燃气的合并范围在2012年和2013年上半年中均未曾发生过变化,也就不可能是出于子公司增减、收购处置等特殊事项导致前文所述的财务矛盾,这也进一步凸显出该公司财务相关信息披露混乱至极,真实性完全无法令人相信。

  如果说仅仅依靠少计内部交易抵消差额,借此虚增收入、扮靓业绩,这不过是在为了增发方案“保驾护航”过程中采用的“雕虫小技”,而大股东通过低价受让上市公司所持优质资产,才是这一场增发连环局中的重中之重,这不仅为大股东“解决”了巨额增资款的来源,更是直接侵占了上市公司其他股东享有的权益价值,涉及金额巨大,尤为值得警惕。

  低价转让优质资产背后的利益输送

  大通燃气于7月13日发布过一则公告,称将其持有的新天投资11.93%股权,作价7000万元转卖给大股东天津大通投资集团有限公司,并称此举将为上市公司在2013年度贡献投资收益2450万元。这对于今年上半年净利润仅有247.01万元、同比大幅下滑36.02%的大通燃气而言,似乎是“雪中送炭“。

  但真实情况却绝非如此。

  新天投资是大通燃气在2008年通过资产置换置入的资产,彼时的新天投资账面净资产不过才7036.62万元,但针对置入上市公司的19.5%股权占对应的评估公允价值则已经高达4610.03万元;等到大通燃气披露2010年报时,针对新天投资的持股比例就已经降到了11.93%,与今年出让时所占股份相同,但较上一年度减少了不少。由于当期大通燃气并未公告存在股权转让事宜,因此可以认为这是由于新天投资其他股东增资而导致了大通燃气所持股权占比被动下降。也由此可计算出大通燃气针对参股新天投资的这宗股权投资,在5年中仅获利50%左右。

  与此同时,在过往的5年中,新天投资的整体规模发生了重大变化:资产总额从2008年的23084.26万元增加到2013年5月的132741.66万元,增幅高达475.03%;净资产则从2008年的7036.62万元增加到现在的38247.68万元,增幅为443.55%,但评估价值却仅从当年的23641.2万元增加到当前的57340.31万元,增幅只有142.54%,明显落后于新天投资资产、净资产的增长速率。

  对比这两份时隔5年的资产评估报告,我们发现这其中颇多耐人寻味之处。本次新天投资全部股权评估价值的绝对增量为33699.11万元,而同期账面净资产的绝对增量为31211.06万元,两组数据相差并不大。这就意味着,资产评估报告认为新天投资在这几年来增加的账面净资产几乎与公允价值相当,资产的建设成本与已近完工的资产公允价值大体相当。

  在近5年里,虽然国家对地产进行了强力打压,但全国楼市价格依然出现节节攀升,很多地方的楼盘价格相较5年前出现翻倍上涨,特别是某些重点城市的黄金地段价格更是出现数倍增长。而新天投资存货中所持有的处在天津市黄金地段的8.21亿元“在建开发产品”在这几年里究竟增值几何,每一个稍懂房地产行情的人都基本可以估算出。但事实上,资产评估价值却并未相较账面净资产有多少放大,这恐怕是有违公允吧?

  从资产转让公告的信息披露中,可知被转让标的资产新天投资的主要权益资产为天津金之谷大厦,根据公开资料,该项目位于天津市和平区解放北路与滨江道交口东南侧,坐落在天津市规划的金融城区域的核心位置,位居解放北路金融街(000402,股吧)(原法租界)风貌区,与天津火车站、天津海关、邮电枢纽、天津南站商务区隔河相望,建筑面积更是多达111800平方米,是天津市的重点开发项目之一。而该地区最大的亮点是天津市政府最新规划的金融中心所在地,未来升值潜力巨大。由此来看,在商业地产发展得如火如荼的当前市场环境下,坐拥天津金融城核心区大型办公用楼宇的新天投资,实为上市公司的优质资产之一。

  新天投资在《智联招聘》上发布的“公司介绍”中,也不乏自信的溢美之词:“中国房地产行业目前仍处于高速发展阶段,属于典型的朝阳产业,公司在业绩不断提升”、“坚持以商业房地产开发为主业,严格控制开发质量、不断扩大开发规模、形成品牌优势、拓展更为广阔的市场空间,使天津新天投资有限公司逐步成长为国内一流的大型房地产开发公司”。

  同时,在《智联招聘》上刊载的信息中,新天投资还声称是“天津大通投资集团有限公司下属全资子公司”,这不仅又令大通燃气的其他股东“浮想联翩”。

  事实还不止于此。

  大通燃气先前持有的新天投资11.93%股权,对应到金之谷大厦的权益面积就多达13337.74平方米;再对应到7000万元的转让价格,折算每平方米向大股东的售价仅有5248.27元。

  这种低价真的合理吗?

  记者从《新浪乐居-买房版新盘(天津市)》了解到,金之谷大厦在2013年7月5日的最新销售报价为均价27500元/平方米,与上个销售周期持平;近35个月的销售价格上涨了1500元,涨幅为5.8%。

  不比不知道,一比吓一跳。大通燃气在将新天投资少数股东权益转让给大股东时,折算下来的权益面积对应单价,几乎仅相当于市场公允价格的五分之一!而若以27500元/平方米的平均销售价格,以及多达13337.74平方米的权益持有面积,新天投资的11.93%股权市场价值就将高达36678.79万元!

  而事实上,大通燃气的大股东大通投资却仅仅为此支付了7000万元对价,这自然构成了上市公司对大股东的利益输送,且涉及金额将近3亿元。

  而巧合的是,这一利益输送的金额,又恰巧与大通燃气大股东新近计划参与上市公司定向增发所需付出的融资金额大体相当,这不禁令人惊讶并疑惑——难道这仅仅只是一种巧合吗?!

  换言之,大通燃气的大股东先通过低价受让上市公司持有的优质资产,再用上市公司向其输送的不当利益折现作为出资,用于增持上市公司股权,这无异于让大通燃气的其他股东平白无故地向大通投资无偿划转股权。对于大通投资而言,此番资本运作手段可谓高明之极。

  事实上,这已经不是新天投资第一次给大通燃气“找麻烦”了,根据该公司近日应监管部门要求而披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》,早在2007年新天投资刚刚被注入到上市公司的时候,就曾被认定为“临近开工期限,如不能按期开工将面临有关土地政策风险”,说白了是新天投资针对金之谷大厦项目在拿地之后,迟迟没有动工,有恶意囤地之嫌。

  而且,从一般常识来看,在最近10年里土地价格的涨幅是非常迅猛的,囤地囤得时间越长,其真实价值相比账面成本价值的增值也就越大。这也从另一个方面再次印证了大通燃气此番将持有的新天投资股权转让给大股东过程中,资产评估结果是明显低于其真实价值的。

  至此,大通燃气的增发连环局已经完全展现在了投资者面前,从大股东最初以低价受让上市公司子公司股权,再到最后以现金方式增资上市公司,期间还伴随着上市公司虚增收入的财务造假。在这一过程中,大通燃气的大股东与上市公司里应外合、串通一气,这场资本运作游戏中,大股东并没有真的掏出多少钱,但却落下了巨额“现金增资”的“好名声”,可谓一箭双雕,手段高妙之极,只不过将利益受到侵害的上市公司其他公众股东悉数蒙在鼓里,上演了一出瞒天过海的大戏。

  大通燃气的定增方案目前已获董事会通过,尚待证监会批准,这场定增连环扣的大戏接下来将如何演绎?天津大通投资集团又将在大通燃气这个壳下施展出哪些高超的资本运作手法?本刊将继续关注这场再融资局中局的进展。

(责任编辑:王旭 )
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