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刘景伟:中国企业赴澳投资的“前后”准备

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2014年04月22日13:38 来源:和讯网 

  赴澳投资重点把握两个层面的内容:交易之前对风险的辨识和应对,包括挤出分析报告水分、政治风险、IT系统和税务筹划;交易之后的沟通与融合

  在3月20日举行的首届“中国走出去投资并购论坛”能源/矿产/建筑工程分会场上,来自信永中和会计师事务所的高级合伙人刘景伟就在澳投资的注意事项做了简要介绍。

  刘景伟认为,赴澳投资伊始,要对收购风险的辨识和应对有所准备。在财务方面,首先要做好全面的尽职调查,不能盲信对方给出的报告;其次,要考虑政治风险,比如相关产业的政策变化动向等。同时也要全面考虑收购后可能要支付的不明显费用,把成本费用打足。再次,要注意技术领域如ERP系统的中外对接。最后要做好税务筹划。

  收购后则要重视融合,中国企业要特别注意公司治理,比如国企与澳大利亚公司治理在某些要求方面存在矛盾,要在符合自身要求的前提下尊重当地的规则。此外沟通、互信能避免很多工作上的错位。

  本次论坛的主题为“CEO应该知道哪些事儿”,由走出去智库(CGG)主办,作为专业的跨领域服务平台,CGG拥有中信证券(600030,股吧)、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标(300058,股吧)集团四大机构,分别为国内投行、会计师事务所、律师事务所及品牌公关行业的领军代表。

  以下为刘景伟演讲实录摘要:

  澳大利亚的法律体系或者市场体系在一些层面与加拿大还有英国等,有一些相近的地方。在澳投资主要有两个层面需要把握。

  第一个层面,就是交易之前对于风险的辨识和风险的应对。

  从财务的角度应考虑从这几方面:第一是尽职调查,资源类企业从勘探到生产准备到生产的,不同阶段它风险是不一样的,举个例子,有一个勘探的企业拿给你一个分析报告,首先它是真实的,但是可能拿的就是在它那取得最佳样品、最好样品的报告。比如说它给你提供的财务计划,这个财务计划也可能是做得比较乐观的,拿到这个计划要进行分析,要对各个风险充分的揭示出来,不要看到如20%或者30%的利润就非常高兴了,一定要把这里面的水分挤出来,这是第一个。

  第二个,在前期的一些政治风险,比如2010年澳大利亚工党上台以后针对钢材推出的超级资源租赁税,在2009、2010乃至2011年最后正式推出的时候这期间这个政策对于矿产资源价值的影响就非常大,这是政治方面的因素。

  另外还有注意要把成本费用打足。比如说在一些上市公司,包括一些非上市公司中有这种情况,在董事会和管理层之间有一些协议,当控制权转移的时候触发一些条款,这些条款对于公司的管理层、对于公司的董事会是要补偿的,这个补偿有时候金额是不小的。但是在会计报表上,你的所有权没有转移的时候可能这个事情并不能触发这个条款。而且中国企业去收购矿产项目不足50%的时候,你可能并没有触发这个条款。但是你进去以后你可能需要获取控制权的时候就有可能触发这种条款。那么事先来做的时候一定要把这部分费用和成本打得足。

  还比如说公司给员工的一些退休计划,给员工长期的服务承诺。中国的企业过去了以后,如果进行了一系列的重整,有可能把这个员工需要辞退,那辞退比如说他今年50岁,到他60岁还有10年,你可能就需要付出这10年企业的年金来保证他退休以后的收入不受影响,这个成本在它的会计师报表里面通通没有列示,所以我想说的第二点是要把可能的费用成本充分考虑足。

  第三点是我们要注意IT,这是可能很多中国企业并没有重视的,现在我们大的国企、大的上市公司都采取了ERP系统等等,澳大利亚公司它采用的ERP系统可能与你在中国公司是不一样的,无论它内控设计还是流程还是接口都不一样,那么中国企业过去以后,尤其是国有企业,国有企业的管理、国资委的管理它有一系列的要求或报表,这个报表与一般的公开报表还不一样,而且国有企业要求你有月报、快报,有财务报表的信息,还有非财务报表的信息,这个如果完完全全靠人工加工对接,这个时间效率达不到。如果这个系统来对接,这个成本有的时候完完全全超出我们的想象。

  接下来一点是要做好税务筹划。在兖州煤业(600188,股吧)收购上市的时候我们专门为它做了一个全球税务筹划,这个筹划做得是非常成功的。据我所知,在澳大利亚的市场上是得到了比较好的评价,这里面第一就是要做好收购之前的风险的识别和对策,这样的话确保你收购之前的成本能够在你可控的范围之内。

  第二个是收购以后的问题。一个好的交易、一个成功的交易只是一个并购成功的一半,另外一半就是交易达成以后要进行融合,毕竟我们是中华文明,澳大利亚是西方文明。我们中国文化讲的是佛道儒,西方是基督、天主,我们的文化,包括市场环境差别都非常大。那么我想进去之后有几个方面要特别注意,因为你即便花了一个合理的成本把它收购成了,如果后面融合得不好,效益达不到你的要求,战略协同达不到你当时投资的目的,也可以说这个投资有相当程度上是失败的。这里要特别注意公司的治理,公司的治理我重点要说我们国有企业的要求与境外的一些公司比如澳大利亚的一些公司,双方的公司治理其实是有一些矛盾的地方的,或者是说不是那么能顺利对接的地方,因此要做好公司治理的安排。要尊重当地的规则,同时还要满足娘家的要求,这两个矛盾的协调我想我们很多的企业,包括民营企业都做了很有益的尝试。

  第二个层面就是沟通,沟通是非常重要的。第一,语言,经常我们成功的完成成功以后要派出境内的人员,派出人员有的语言可能好一些,有的语言差一些,语言不好的还要派一个翻译,但是在海外派出的时候他们会发现一个共同的问题,翻译只能做纸面或字面翻译,不一定能够达成本质意义,这仅仅是说语言差异,更不用说文化等差异。三一重工(600031,股吧)做了一个尝试,在各个岗位上双配置,一个是当地的中层或者高层管理人员,一个是中方派出的。兖州煤业也经过了不同的尝试,现在比较成功的尝试是专门成立沟通中心或者信息沟通中心,这个沟通中心就是嫁接国内和当地管理层的作用。

  第三个层面就是要融入当地的时候要加强互信。我前一段时间去布里斯班参加他们的中资商会,跟他们交流,其实大家有一个共同的感受,就是中国人之间沟通非常容易,但是他们与本地的员工和当地的员工来沟通和成为朋友的时候,这往往要经过相当长一段时间,真正成为朋友,加强互信了以后,其实很多工作上的错位就比较容易达成。

  嘉宾简介:

  刘景伟,信永中和会计师事务所高级合伙人

  多年来,先后负责了多项企业境外并购项目,行业主要集中在煤炭资源、有色金属、地理测绘、导航、数据库等领域,有丰富的为中国企业境外投资、并购重组的经验,非常熟悉中国、香港、澳大利亚资本市场。

  主管并负责股份公司改制上市审计,国有特大型企业集团年度审计,专项审计等,为客户提供尽职调查、财务顾问等咨询服务,与多家著名的私募基金建立了战略合作关系,拥有丰富的专业经验。

  多年担任兖州煤业审计师,在兖州煤业2009年收购Felix、2013年收购购Gloster、2013年6月27日兖煤澳洲上市方面,负责尽职调查、税务架构设计、收购审计、上市审计等工作。

  专擅行业:资源,矿业;IT及通信,物流、商品流通;传媒、新闻、出版;现代制造。

  专擅领域:IPO审计;跨境并购及投融资咨询、财务顾问及审计。

  兼任Mpacc(专业会计硕士)导师,并担任几家A股、香港上市公司独立董事。

  

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