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周赤宾:一桩成功跨境交易的估值要点

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2014年04月22日13:39 来源:和讯网 

  不同行业无形资产的分量不同。比如合约,对某些行业非常重要。对于做贸易的公司而言,客户名单就是非常重要的无形资产

  在3月20日举行的首届“中国走出去投资并购论坛”能源/矿产/建筑工程分会场上,来自全球最大的独立资产评估顾问公司美国评值副总裁周赤宾表示,“估值”字面简单,内涵丰富,需要与交易方换位考量。

  周赤宾指出,相对于有形资产,无形资产比较复杂,不同行业对无形资产有不同的要求,甚至在英文中的用词表述也不一样。符合资产的定义至少应该包括两点:符合财务的准则;可以相对计量。

    从国际并购角度,有两块无形资产很重要:市场和技术,但不同行业无形资产的分量不同。比如合约,对某些行业非常重要。对于做贸易的公司而言,客户名单就是非常重要的无形资产。

  此外还要注意商誉、税务和架构问题。不同国家的记账方式不同,去陌生的国家或区域投资要特别注意。

  “一桩成功的交易最好的结果是双赢。好比买一双鞋子,自己穿上是什么样子,对方穿上又是怎么走路,换位思考的方式会令交易的成功率大大增加。如果总是要把便宜占尽的话可能很难促成某种交易。在合理的范围之内把事情做好是最好的结局。”周赤宾说。

  本次论坛的主题为“CEO应该知道哪些事儿”,由走出去智库(CGG)主办,作为专业的跨领域服务平台,CGG拥有中信证券(600030,股吧)、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标(300058,股吧)集团四大机构,分别为国内投行、会计师事务所、律师事务所及品牌公关行业的领军代表。

  以下为周赤宾演讲实录摘要:

  整体而言,尽管中国经济GDP增速有所下降,但去年走出去收购的步伐并没有停顿,甚至于相比前一年还有所增长。

  关于企业跨境投资交易的估值问题,每位投资人或企业家对于估值的假设和考虑都有所不同。但对于估值的内容即到底要买什么,需要认真思考。到底买的是一家企业的价值,还是买的一块资产的价值。

  传统的公司资产负债表一边是资产,一边是负债,貌似简单明了。资产包括什么?一部分是有形资产,比如高楼大厦这样的固定资产,又比如采矿的专用设备,还有就是库存等等,这些都能看见,都是有形资产。

  但是另一部分看不见的无形资产就相对复杂了,不同行业对无形资产有不同的要求,甚至在英文中的用词表述也不一样。比如投行会从会计或资产估值角度称之为无形资产,而律师更多的是用“知识产权”。

  曾有人问我,“我认识很多国家领导人,你觉得这个有没有价值。”我说“这个有价值,但我没办法给你一个估值。”

  所以符合资产的定义至少应该包括两点:符合财务的准则;可以相对计量。不同国家的记账方式不同,所以有些负债不一定能一目了然,去陌生的国家或区域投资这点要特别注意。

  从国际会计准则来说,无形资产一般会大致分成五大类,但这不包括商誉。商誉是指减去所能识别的有形和无形资产以及负债之后,剩下的这一部分。

  无形资产在不同行业表现不同。从国际并购角度,一般收购有两块无形资产很重要:市场和技术,但不同行业无形资产的分量不同。比如合约,对某些行业非常重要,非常值钱。对于做贸易的公司而言,客户名单就是非常重要的无形资产。

  品牌价值很多人都很清楚,但经常会有人说,“我公司的品牌价值很高,公司价值只有1亿元,但品牌值10亿元。”一般来讲这个逻辑是错误的。因为公司资产包括共同产生作用得出的所有价值,换句话说,无形资产是企业价值里面的一部分。

  不同的专家和顾问,由于假设和依据不同,都有自己对价值判断的方式和方法。但估值行业的分析有很多清楚的前提条件,当出具一份估值报告时,要明确地告诉对方自己的依据、假设和结论定义是什么。在国际并购中,估值并不是最终的成交价,只是评估师给出的一个参考价格,最终的成交价格还需要公司很多方面的考量。

  在跨境交易中,估值亦分为交易之前和交易之后两部分。交易之前更多是咨询类的内容,交易之后要做财务报表,这牵扯到入账问题,财务上定义为合并报表,因为涉及到具体每一项资产,这个过程非常复杂和繁琐。

  有些企业在交易前期并没有考虑这个问题,只是简单认为把钱花掉就行了。但实际上可能存在的一种情况是,双方的估值模型不一致,合并之后就面临一个“橘子和苹果”比较的问题。

  更极端的是,并购一家铁矿公司花了10亿元,收购之后收购方使出浑身解数也只努力找到了一半的对应资产,剩下的全是商誉。但是商誉是不摊销的,需要做减值测试,过了一年半载,铁产品单价下降,这个时候做减值测试会发现公司只值 原购买价格的一半,而另一半商誉一下就没了。

  如果收购方是上市公司,此时一公告就会造成股价下跌,很多企业的负责人在收购兼并的过程中往往忽视这些问题,一个有效的办法是尽早请人出任CFO(首席财务官)且这位CFO非常有经验。

  此外还有税务问题。不同类别的资产在同一个地方面临的税务条件是不一样的,税的基础包括折旧的年限也不同,如果能够清晰地分门别类,会发现财务上可以获得更多的价值。比如去美国购买一家酒店,酒店里的不同资产在美国税务里折旧不一样,有些是10年,有些是20年,有些是40年,如果分好了的话账面会有很多税务上的优惠。

  通常在并购交易的时候还会涉及到架构问题,比如购买人可能是自己的子女,所以收购的时候一定要想好最终的资产去向,这也会牵扯一系列的问题。

  一桩成功的交易最好的结果是双赢。好比买一双鞋子,自己穿上是什么样子,对方穿上又是怎么走路,换位思考的方式会令交易的成功率大大增加。如果总是要把便宜占尽的话可能很难促成某种交易。在合理的范围之内把事情做好是最好的结局。

  同样,不同的买家和卖家可能对价值有不同的考虑方式,因为双方所处的环境不一样,如果卖家在澳大利亚,买家是中国企业,此时不仅要考虑在澳大利亚的情况,更要考虑中国市场,比如这家公司在澳大利亚的价值如果在中国是多少?卖家公司生产的产品能不能在中国用,如果在中国用,会增加哪些成本、产生哪些问题,这都需要估值的时候予以考虑。“估值”字面简单,内涵丰富。

  此外还要考虑评估师的中立性,估值价值是买方顾问还是卖方顾问提出的?如果是买方顾问,评估师的自然会有倾向。最好是请独立的评估师或评估机构,因为虽然还可能是买方出钱,但出于职业道德角度考虑,独立评估师的立场是相对中立的,也不会令估值价值有较大偏差。

  嘉宾简介:

  周赤宾,美国评值副总裁、德正信国际资产评估全球总裁。在不同行业的企业融资拥有20余年经验。负责并参与了多个中国企业海外公开上市、并购、财务报告等评估及交易专业项目咨询服务。自2003年起一直担任华南美国商会董事。在中美贸易作出重大贡献,2012年获得美国商务部授予的特别贡献奖。北京大学兼职教授、中南财经法政大学评估专业研究生导师。

  美国评值,全球最大的独立资产评估顾问公司,1896年成立,在全球27个国家有50余办事处。位中国企业提供独立的全方位评估及顾问服务,包括房地产、机械设备、整体企业、无形资产、知识产权等。

  

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