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朱国正:赴澳投资矿产和农业 尽职调查细节不可少

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2014年04月22日13:39 来源:和讯网 

  澳大利亚并购项目的财务尽职调查方面,主要牵扯到资产价值评估、负债评估,盈利能力评估、管理层素质评估、风险评估

  在3月20日下午举行的首届“中国走出去投资并购论坛”能源/矿产/建筑工程分会场上,来自信永中和会计师事务所澳大利亚办公室的首席合伙人朱国正,针对中国企业在澳大利亚农业和矿业的投资细节,给予详细阐述。俗话说,即便是战略对了,细节仍旧决定成败。

  朱国正预计,未来几年,除了能源和矿产,农业和食品加工也将是中国企业赴澳投资的热点领域。但在这些领域中,要特别关注土地、碳排放、运输合同等细节,因为其在当地都有特殊要求,忽视将会增加并购成本。

  而在澳大利亚并购项目的财务尽职调查方面,主要牵扯到资产价值的评估、负债评估,盈利能力评估、管理层素质评估、风险评估。

  朱国正最后建议,要尽早挑选高端服务机构并使其尽早参与并购,而熟悉当地法律业务的专业团队尤为重要,且一定要注意服务机构的中立性。

  本次论坛的主题为“CEO应该知道哪些事儿”,由走出去智库(CGG)主办,作为专业的跨领域服务平台,CGG拥有中信证券(600030,股吧)、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标(300058,股吧)集团四大机构,分别为国内投行、会计师事务所、律师事务所及品牌公关行业的领军代表。

  以下为朱国正演讲实录摘要:

  过去几年,中国企业海外投资主要在美国、澳大利亚、加拿大巴西英国,一个共同特点是在能源和矿产行业投资比较多。预计未来5年,海外投资金额将达到5000亿美元左右,重点行业还将包括农业和食品加工。

  由此预见,未来几年,中国企业在农业和食品加工方面的海外并购会比较多。而矿业和农业有一个共同点,都会牵扯到土地。

  在澳大利亚不同的州,如果收购百分比超过30%或者50%,要注意到土地转让的印花税,并购中,其价格成本会比较高。

  碳排放会增加并购成本。采矿有碳排放的问题,养牛也有碳排放的问题。有专家研究,全世界10亿头牛占世界温室排放的18%,因为牛会放屁,屁里面很多二氧化碳,这也会增加并购成本。现在有很多新技术在处理牛的碳排放问题。

  在澳大利亚并购项目的财务尽职调查方面,主要牵扯到资产价值的评估、负债评估,盈利能力评估、管理层素质评估、风险评估。

  地权和地价要注意,澳大利亚有的州有永久权,有的州只有租赁权,这影响到项目能够做多长时间。到澳大利亚购买煤矿,如果政府给的许可证只是采矿,那还要跟另外一家公司协调采煤的时候煤层气处理,这是影响到并购价格的关键因素。此外,还要关注许可证的附带条件,很多时候,勘探有许可证或者勘探权,但一个附带的条件就是拿到勘探权以后,一年要花多少钱去勘探,这个也影响到资产价值。

  农业还涉及到维护的费用。澳大利亚农业投资方面有个特别的规定,就是买了一块地还包括这块地上面要花多少钱去维护,野草怎么来处理。如果用来养牛,恰好旁边的另一块地有黑莓,牛吃了黑莓会死亡。勘探权和采矿权也是一样,要跟律师配合,要清楚许可证能够容许做什么,这都会影响资产价值。

  最后,在澳大利亚或者一些其他国家也有这样的情况,如果标的公司赚钱以后不分股息,股东可以通过股东贷款的形式把钱套走,这也会影响资产价值。

  如果收购一块地,勘探到下面有储量,但是如果没有基础设施,就运不到港口,如果港口的运输量不够,影响出口和企业收益。所以,投资并购中,项目发展所需要的基础设施支持和运输问题,要在财务尽职调查中考虑。

  还有运输合同的财务责任,澳大利亚一个非常流行的做法是照付运输合同,如果采矿的公司估计一年能够采到1000万吨,就是一年用不上1000万吨,但是还是要付1000万吨的运费,在财务尽职调查过程中,要考虑到这个运输合同。

  有这样一个案例,一家中国企业收购另一家中国企业在澳大利亚的子公司,如果目标公司以前在澳大利亚做收购,融资是通过海外贷款的话,可能会带来资本弱化的状况。如果资本弱化不符合澳大利亚税务要求,以前利息的减免有可能获得不了批准,这样带来税务负债,也需要在尽职调查的过程里面考虑到。

  评估盈利能力。收购一家公司或者入股一家公司,投资者当然希望从中能够得到利润,所以在尽职调查的过程里面一定要考虑到盈利能力。

  这包括几个重点:第一,产品价格的稳定性。收购的不管是农业还是矿产,收购方对价格的评估很重要,这也影响到后续跟对方标的公司议价的过程。

  第二,销售合同的稳定性。在尽职调查过程里面要考虑到标的公司跟客户签定的合同,如果标的公司跟客户的关系好,或者签有很多稳定的合同,便于以后盈利。

  第三,管理层稳定性也很重要。如果收购采矿的公司或企业的话,有两种方式,一种是自己招聘,用自己的团队去采矿;另外一个是把采矿外包给其他公司,由外包公司来处理。在尽职调查的过程中,要考虑到哪一种方式比较经济。如果原来公司采矿是外包,那可能要考虑到收购以后,自己的团队采矿会不会降低成本,这也会影响到整个收购的成功。

  最后,开采和种植成本的预算。如果地下有储量,但是地质环境影响到开采,这也会增加开采成本和利润。如果买一块农地,用来养牛或者其他,要考虑到当地的水分,如雨水、阳光,有没有霜降,有没有冰雹等等情况。同时,要考虑到除虫费用、肥料费用等等,这都会影响到经营成本和盈利能力,这也是在尽职调查过程里面需要考虑到的。有时候有的地方干旱出现得比较多,这就要买水,会影响到以后的盈利能力,要考虑进去。

  管理层的述职评估也是在尽职调查过程中需要考虑。首先,是标的公司的经营管理状况跟同类型公司比较,看看标的公司的运营管理好不好,这影响到之后的整合,也可能影响到经营的成本。收购过来的话,如果一下子调整管理层待遇,就影响到成本。

  其次,从运输的安排也可以看到管理层的经验和效率。如果是农业的话,还要看跟当地农民的关系,这会影响到供应行不行,如果供应不行,当然也影响到产量。

  最后,注意收购矿业公司的时候要考虑到矿业公司一般分两个团队,一个是采矿团队,一个是勘探团队,两个团队完全不一样。

  勘探有点像赌博,勘探过程要确定地下有多少储量,高风险、高回报,也需要管理层的眼光和经验。到成熟可以开采时候是另外一个团队,矿的价格是国际市场定的,一般采矿的公司也定不了,但是采矿的公司能够处理的是降低成本,如果成本减低,利润就高了。如果在采矿阶段收购一家公司,也要考虑一下原来的管理层团队在采矿领域是否有经验。

  在尽职调查里面会有不同的风险评估。从以后大环境的角度要考虑市场风险以及客户的来源怎么安排。技术的风险要关注有没有替代技术出现,譬如讲最近页岩气的出现就影响到煤的价格。外汇的风险也要评估。一般来讲,在澳大利亚所有的经营成本都是用澳元来算,但是在国际销售的时候矿价是按美元,这就涉及到外汇风险。还有环境保护的风险,每个国家都有不同的环境保护的要求,政策会不会改变,肯定在收购的过程中要考虑。政府政策的风险,每个国家都有每个国家的政策,会不会变也是尽职调查风险过程里面一定要注意的。

  再有一点,挑选到适合自己的专业服务机构。过去,很多企业不了解专业服务机构的作用。企业海外投资并购,尽量用熟悉当地情况的各类专家,帮助投资者发现风险,减少错误。一般来讲,这个团队的成员应包括会计师、律师还有行业专家,此外,大型的项目还要有公关处理,很多中资企业到外国去做并购没有考虑到公关的重要性。

  在收购的过程中,到了比较成熟的地步,需要跟评估专家协调一下,这影响到公允价值的分配。一般来讲,资产负债表里面,从收购里面就有入账的商誉,一般来讲是越少越好。如果商誉太高,给人一个印象,是不是买的太贵,付的价格太高。

  在选择的过程里面要考虑专业机构的意见,不管是会计师、律师或是其他行业专家。曾有客户用了一家中国的律师事务所,但是这家中国律师事务所在澳大利亚没有一个合作所或者合作的律师,他们对澳大利亚的法规不了解,容易出现法律风险。

  另外一次,客户用了一位中国的评估专家来作为团队的一部分,但是在合作的过程里面,发现中国的评估专家对澳大利亚的评估方法不是太了解,所以要使用有当地的专家和有给中国企业服务经验的专业机构。

  还有,行业经验很重要。专业机构一般分工细致,有的律师是做房产领域,有的是知识产权的律师,有的是商业诉讼的律师,要找对一个能够跟项目配套的律师。

  专业机构的独立性要特别强调。有的财务尽职调查收费的标准不是按时收费,或者不是固定的已经定好的价格。有的收费是定好一个价格,然后如果那个项目成功的话它们又收一个百分比。那这样的话,影响到专业服务机构的中立,因为如果专业服务机构对项目的成功有利益诉求的话,会产生利益冲突,影响到专业服务机构的立场,即财务尽职调查报告是不是真的客观、中立。近年来专业服务机构服务收费条款里面就出现有几起这种情况,所以在选择服务机构的时候也需要考虑到它的独立性问题。

  一个项目的成功需要天时、地利、人和。选对专业服务机构的团队会减少风险,但是选机构的时候大家要谨慎,不然,过后才发现它的财务尽职调查报告出问题了,也没办法。

  还有一个建议,就是专业服务机构的团队应该尽早选定,或者尽早让专业机构团队参与项目。有时,收购方和标的公司对价已经差不多谈好了,专业机构才参与,专业人员发现问题了,例如有的负债没有充分反映,因为价格已经议好了,客户很被动。

  嘉宾简介:

  朱国正,信永中和会计师事务所澳大利亚办公室首席合伙人。曾在香港的会计师事务所(包括四大)、墨尔本全国性中型会计师事务所各工作15年,拥有澳大利亚、中国香港和内地的执业经验30多年,绝大多数经验来自于担当合伙人的职务。

  朱国正对帮助中澳跨国企业的合作中起到了关键性的作用。跨境并购服务包括协助选择合作伙伴,财务和税务尽职调查,国际税务规划、收购后的整合,建立内控系统,解决管理层的内部问题和加快投资项目的实行。对亚洲上市公司的企业管治环境,现存的国际税务问题,和不同的证交所的要求有广泛的关注和研究,在业界受到高度评价。服务客户涵盖中国和亚洲大型上市公司的澳大利亚分支机构。

  

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