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林明杰:如何找到最佳的国际收购目标

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2014年04月22日13:44 来源:和讯网 

  并购前需要充分调研,制定并购战略,重点关注6个因素。此外还要考虑交易的可行性,即便战略上很理想,但如果可行性低也不能将其列入标的清单

  在3月21日上午举行的首届“中国走出去投资并购论坛”上,信永方略管理咨询公司企业融资合伙人林明杰表示,企业在走出去以前,必须要制定并购战略,研究海外市场的机会和风险,这样才能有系统和有焦点的去搜寻并购标的,并购前的充分调研是做海外并购成功的基础。

  林明杰指出,很多中国企业容易忽视并购后的整合和发挥协同效应的工作。事实上,并购后的整合对集团营运至关重要,这其中包括业务流程、财务会计、人事管理、IT系统乃至供应链和客户数据方面等等。“并购后的前三个月非常重要,买方可以把整合计划付诸实施,如果错过这一时间,就将失去最好的改变并购公司流程管理的最佳时间。”

  在林明杰看来,走出去可选择的方式很多,比如通过找分销商或者与合作伙伴建立合资公司等等,如果这些方式能满足企业走出去的战略性需求,就不一定非要去并购。

  林明杰强调,在前期调研和制定并购战略方面,要重点考虑市场、供应商、竞争对手、监管环境、标的规模等五个外部因素和驱动增长的战略选择这样一个内部因素。

  而在并购战略确定后,搜寻合适的并购标的亦需要关键三步:设立目标条件和具体参数,并可进行调整;建立合适的标的池;锁定合适的并购标的。“但在这个过程中有几点要注意,某些公司虽然从战略和策略上看非常适合并购,但由于没有融资需求或股权结构非常复杂,会大大降低与其交易的可行性。此外公司还有可能是买方的竞争对手,如果这样,就不能将其列入标的清单中。”林明杰最后指出。

  本次论坛的主题为“CEO应该知道哪些事儿”,由走出去智库(CGG)主办,作为专业的跨领域服务平台,CGG拥有中信证券(600030,股吧)、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标(300058,股吧)集团四大机构,分别为国内投行、会计师事务所、律师事务所及品牌公关行业的领军代表。

  以下为林明杰演讲实录摘要:

  并购过程有三个步骤,并购前、交易阶段和并购后。并购前就是从并购战略开始,在战略定下来以后,就可以选择标的了。在交易阶段,有尽职调查和估值、谈判,签订买卖合约。

  值得一提的是在并购后的阶段,很多企业,特别是国内的企业往往都忽视整合和发挥协同效应的的重要性。在并购以后,整合对将来整个集团营运很重要,在业务流程、财务、会计管理还有人事管理、IT方面有很多工作,然后是协同效应的分析。应该在尽职调查报告出具以后就开始按照顾问提供尽职调查的结果,针对标的公司里面找到的尽职调查的问题来开始去研究怎么去整合,还有怎么样发挥协同效应。此外,在供应链、客户基础等方面做并购的时候都要考虑到将来的协同效应。

  并购前有几个关键的问题要考虑,为什么做并购?你的标的需要什么条件?并购以后能够创造什么样的协同效应?在并购前要做市场调研和并购标的流程的手续,一般需要1—3个月时间,要看市场和国家的范围有多大。一般来说,做调研会评估一下市场监管环境,最重要是确定发展潜力,有时候选择的市场如果发展的潜力不是太理想,就要转到其他国家或者地区。

  最后得到的结果是要做并购或者找一个合适的伙伴,走出去一定要对公司有利益才走出去,不一定要做一个并购,或者可以找一个分销商,或者与合作伙伴成立一个合作机构的话就可以满足战略性的要求,那样就没有必要去做收购。

  交易阶段是尽职调查和完成买卖合约,最快是几个月的时间,慢的也有超过一两年的。

  最后是并购完成签了买卖合约交割以后,前三个月非常重要,投资者要把整合的计划弄好开始做整合,如果这个计划三个月做不出来的话,往后做就比较麻烦了,因为投资者失去了最好的改变并购标的管理流程的时机了。

  在调研和制定并购战略方面,基本要考虑五个外部因素和一个内部因素,五个外部因素分别是市场、供应商、竞争对手、监管环境、标的规模,内部因素是驱动增长的战略选择。

  五个外部因素首先是市场。需要了解市场增长率还有增长驱动的因素在哪里,要了解客户需求,如果他们要采购服务或者采购产品,要求是什么样?竞争对手有没有机会满足他们的要求,客户需要的东西没有提供的话,但是竞争对手有,你就考虑能不能把竞争对手并购下来。

  第二个是供应商。并购前要研究整个供应链,包括原材料的上游供应商,原材料的价格波动等。如果上游供应出现了问题,企业可能需要考虑把上游的原材料的供应商,或者原材料的出产公司并购下来,让企业有一个稳定的原材料供应。

  第三个是竞争对手。企业要成功在一个市场里发展业务的话,必须了解对手在做什么,竞争对手他们的市场份额跟企业本身比较是什么样的?他们有什么优势和劣势,都需要非常清楚的了解,这样做并购企业就知道是否应该并购对手还是供应商或者是下游的分销商了。

  第四个是注意监管的环境。进入一个新的市场或在海外一个国家做并购,市场监管的情况是怎么样,了解监管的不同地方企业就知道其业务在哪营运会比较方便,哪个地方比较严格。经过战略研究,企业的并购战略就非常清晰,在下一步找并购标的就比较容易。要注意的是并购战略必须与企业战略接轨,因为这样才可以有协同效应,如果并购战略跟企业战略是相反的,企业是永远不会往前走的。

  战略研究可以帮助企业理解怎么样进行并购,看过市场就知道机会在哪,在哪个国家和细分市场,如果需要增加收入提高市场占有率的话,去并一个竞争对手就可以提高市场占有率了。如果要改善成本结构的话,去收购一个供应商的话,会省掉一部分的成本。还有要考虑整合是横向或者是垂直的,横向的是把竞争对手买下来,垂直的整合是把上下游的商业伙伴买下来,考虑做一系列的交易。有些公司会采用一个策略,就是先并购一个小一点的竞争对手,完成整合以后再并购一个比较大的,目的是要改变整个竞争的格局,令自己从一个市场第二、第三位变成市场领导者,把小的竞争对手赶出这个市场,当然这么做风险也非常高,也要付出很大代价。

  第五个是要注意并购目标的合适规模,如果通过研究自身企业内部的一些状况,包括优劣势、财务状况,就已经知道企业本身做的并购规模是多大,财力到哪里。假如企业计划要把财务报表并入新的公司,就有一个时间限制,什么时间要把这个并购完成。总的来说要做一个并购战略的话,不管内部做还是找顾问来做,都要有一个并购战略,必须对监管环境、市场驱动力和未来增长潜力提供独立的意见,还有对商业模型和市场吸引力的评估,有一些公司是希望通过并购到另外一个领域实现多元化,不是跟本业有关联,这样就需要了解哪个业务的商业模型是最合适公司需要的,还有市场吸引力有多大。

  刚才也说过供应链、分销渠道、竞争对手的研究,商业因素对收入的影响,有一些因素是有关法律法规的,有些是因为新的科技会影响到整个产品或者整个行业改变,这些都在并购战略的时候需要看的。

  驱动增长的战略选择也十分重要。如果企业做了战略得到了一个结果,目前还没有足够的能力去做并购的话,可以先考虑跟其他的公司做合资企业,或者是下游的代理商,先把产品打开新的市场,当有足够实力的时候再做并购,这是不同战略的选择。

  经过并购战略规划以后,企业就可以设定并购目标的必要条件和其他要求,会清楚知道并购带来的协同效应,也可以认识到这个效益的风险和解决的方案。下一步并购战略已经有了,就开始去搜寻最合适的并购标的了,主要有三个步骤,第一,设计条件。第二是建立可能合适的标的名单。第三是锁定合适的并购标的。第一步需要订立范围,目标市场细分,还有设计参数要求,参数要求要跟战略保持一致性。还有筛选的条件必须明确,具体支持实现战略目标。

  例如一个公司希望在欧洲去打开饮品市场,在饮品行业做并购。饮品是非常广的市场,有酒精类、非酒精类、牛奶和非牛奶类,咖啡、果汁很多种,这个市场细分如果定了是非浓缩果汁,它是非常特定的市场,这样的地理位置和欧洲没有太大的关系,假如在市场细分中没有定到那么细的话,建议大家可以将地理位置范围缩小一点。有些公司要并购一家上市公司,这个要看公司的战略部署了。假设这个公司目前把产品卖到欧洲,效果不大理想,品牌没有收到比较大的收入,公司可能会计划在欧洲并购一个公司。如果希望并购一家更好的公司,你定下每年30%的年增长率,还要求在品牌位置前五名,这就是比较贪心的条件,必要条件不是不能改,最开始做标的手续,就是要抓紧必要的条件,然后初步做一个筛选。

  定了条件和参数以后,就可以开始做一个初步的筛选,锁定目标行业参与者的名单,从不同途径可以收集到在你细分行业里,某一个国家或者地区的公司名单用不同方法来收集,有些时候是几百家,有时候是几千家,如果超过一万家我建议需要把这个市场再定一下,不然筛选过程不是太有效。最后这个目标要定到10—15个可能合适并购的目标群。要注意市场参与者明确定义是至关重要的,这个定义随时需要准备调整,因为如果没有完全掌握当地市场参与者数量的时候就定下来,往后可能需要再想想怎么样调整。

  举一个例子,如果定年收入1亿欧元的话,会发现1亿欧元以上公司数量还是太多,可以考虑把这个条件提升到2亿欧元,要筛选的公司数量就减少了很多,如果财力紧张,则可以收窄一个范围,比如5000万欧元或者1.5亿欧元,这样可以方便工作。

  最后是挑选合适的并购标的。在十几家公司做研究,要花很多时间去每家公司做调查,研究他们公开或者其他途径拿到其他的资料,还需要做客观的分析判断。

  从十几家可能并购的目标群,需要用不同的条件,把公司需要的要求再详细具体定下,再加上一个加权,一些条件可能是比较重要的,加权就比较高,每一个条件会有一个分数,总分最高的那几家是最合适的标的。

  但是这个过程有一些地方需要注意,有一些公司在策略和战略上是非常合适去做并购的,但是交易的可行性非常低,因为有些可能他们本身没有资金的需要,他们不愿意有新的股东,在股权架构里面,或者它的股权架构非常复杂,如果跟他们谈并购会花很多时间,如果不愿意花这个时间这个交易成功率就非常低。另外特别是竞争对手绝对不愿意跟你谈并购,如果完全没有机会的话,即使在战略上是非常合适,最理想的标的,如果交易可能性很低也没有办法把它放在标的名单上。

  另外管理层需要理解,完全符合要求的并购标的不一定存在,所以要按情况调整,如果不贪心,基本上没有找到合适并购对象的话,并购就做不了,要调整筛选对象,领导要深度参与,如果把这个事情交给并购小组决定,当他们调整过条件,找到并购的几个标的,报给管理层的时候领导可能会觉得这不是我当初想要的东西,来来回回就浪费了一些时间。

  企业走出去以前,必须要制定并购战略,需要研究海外市场的机会和风险,了解优势和缺点,才能锁定海外并购的地域、行业、规模,有系统、有焦点去搜寻并购标的,并购前充分调研是做海外成功并购的基础。

  嘉宾简介:

  林明杰,信永方略管理咨询公司企业融资合伙人。林先生拥有20多年策略顾问及国际业务拓展经验,对亚洲市场的多个行业,包括制造业、消费产品及金融业有深厚认识。为跨国企业及私募基金管理层提供并购策略、尽职审查及市场研究咨询服务,曾成功地协助多家大型企业建立业务及促进收入增长,在中国、亚太区及澳大利亚完成了多个并购咨询及市场开拓项目。

  

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