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王重娟:王子和公主的并购结合怎样能更幸福

2014-04-22 13:51:14 和讯网 

  目前中国企业海外并购遭遇较多的是汇兑损益的风险。企业可以选择稳定的币种或者通过套期工具,规避和管理外币敞口风险,还可以根据国际会计准则的相关规定,利用套期会计办法,均衡汇兑损益的影响。

  在3月21日下午举行的首届“中国走出去投资并购论坛”分论坛B(制造业、金融等服务业)上,信永中和会计师事务所合伙人王重娟表示,如何把并购比作一场婚姻,即便是王子和公主结合,同样需要柴米油盐,更何况是不同国家背景的王子和公主并购结合。跨境并购不仅要有战略、智慧、胆识,更不能忽视关键细节。

  王重娟认为,每个跨境案例不同,不可复制,任何一个环节出现问题,都会影响结果。中国企业还在摸索如何按照国际游戏规则,需要通过打一些漂亮仗,逐渐学习并购以后如何做一个称职的跨国公司。

  王重娟按照跨境并购财务主线,将跨境并购分为启动阶段,尽职调查阶段,经营过程中的财务风险,整合阶段的公司治理。“在启动阶段,中国上市公司特别要注意资本市场的要求,如信息披露、材料申报和时间要求等等。”

  在王重娟看来,海外项目收购和境内收购很不相同,有的时候可能不起眼的事项会导致进程,比如国外人员不喜欢加班,还有如时差、签证等细节问题。

  王重娟称,目前中国企业海外并购遇到最多的是汇兑损益的风险。比如美元兑澳元近年上下波动频繁,这会抵消中国企业的内部利润。王重娟建议,企业可以谨慎选择和确定功能货币,力求选择稳定的币种。或者通过套期工具,规避和管理外币敞口风险。还可以根据国际会计准则的相关规定,利用套期会计办法,均衡汇兑损益的影响。

  对于国有企业海外并购,王重娟根据经验建议,首先集团公司需要建立和明确的管控模式、治理规则;其次是检查和监督,建立针对海外机构的内审;再次是沟通渠道和规则需要建立和固化;最后是尽可能统一信息系统,建立境内外统一的财报系统。

  本次论坛的主题为“CEO应该知道哪些事儿”,由走出去智库(CGG)主办,作为专业的跨领域服务平台,CGG拥有中信证券(600030,股吧)、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标(300058,股吧)集团四大机构,分别为国内投行、会计师事务所、律师事务所及品牌公关行业的领军代表。

  以下为王重娟演讲实录摘要:

  我看到很多的跨境并购案例,惊心动魄、扣人心弦的成功交易,公主和王子幸福生活在一起。我今天要讲的更多的是柴米油盐的事情,但往往这些小事决定了王子和公主在一起生活是不是幸福,并购是不是顺利。

  在我们观察和接触到的很多案例当中,往往有一些防不胜防的礁石,导致企业跨境收购失败。2011年以来,一些国企年报报出海外投资项目的巨亏,一些收购未能获得当地政府的批准,等等。当然也有一些漂亮的运作,像兖州煤矿2009年获得澳大利亚政府批准,成功收购FELIX。

  在此,分享一个惊心动魄的成功收购案例。信永中和的客户四川天齐锂业(002466,股吧)对该企业澳大利亚上游客户的收购,这是一次被迫出售,此前,天齐锂业的竞争对手、一家美国公司已经对这个澳大利亚目标公司要约收购,天齐锂业被迫进行拦截收购,在激烈竞争中,脱颖而出,澳大利亚当地新闻为天齐锂业拍手叫好。这些是中国企业表现出来的快节奏、高效率和相当专业的跨境并购案例。

  每个跨境案例不同,不可复制,任何一个环节出现问题,都会影响结果。中国企业还在摸索如何按照国际游戏规则,打一些漂亮仗,在逐渐学习并购以后如何做一个称职的跨国公司。

  按照企业跨境并购过程中财务这条主线,我们将跨境并购分为启动阶段,尽职调查阶段,经营过程中的财务风险,整合阶段的公司治理。

  在启动阶段,我的视角主要是站在中国企业,尤其是上市公司根据资本市场的要求,企业需要了解的基本规范和目标。

  首先,我们都知道,收购进入实质性阶段时,是在和时间赛跑,包括像企业已经签订了框架协议之后才让审计进入尽职调查,但是这个时候,一般签正式协议日期已经定下来,超过就要交滞纳金,时间往往很紧张。

  二是收购方如果是国内上市公司,构成重大资产重组,根据中国证监会53号令,目标公司构成重大资产重组,申报材料和信息披露要求。收购方为上市公司,如系非公开发行股票筹资渠道,则有申报材料信息披露要求。收购方如果为支付收购资金先借入了贷款,需要避免背负沉重利息支出且满足主观上的时间要求。

  在我们很多案例里,上述是一些瓶颈性的影响因素。很多企业跨境项目开始的时候,企业领导忙得不一定顾得上考虑这一点,海外项目收购和境内收购很不相同,有的时候可能不起眼的事项会导致进程,比如国外人员不喜欢加班,像时差,像签证等等问题。

  我的建议,如果申报当中需要涉及审计评估工作,需要尽早搭建团队,因为它是过程中最耗费时间的事项,有一个刚性的时间要求。

  我们做了很多案例,中国这边都是上市公司,在并购之前第一个要做出的判断,是否构成重大资产重组,因为这两种工作量和在中国的审批程序是不一样的。

  首先,什么是重大重组的概念。最简单的标准,总资产总收入,或者是净资产,任何一项在最近一个年度目标公司超过合并的50%以上就构成重大重组,如果说超过70%以上需要上并购重组委。这里有一种情形,证监会53号令,上市公司使用募集资金购买资产对外投资行为不适用重大重组资产的办法。

  如果并购交易当中伴随着发行股份,涉及财务的最大的工作量需要准备PPT上列示的资料。这里列的资料是根据证监会的相关文件做的总结提炼,也是我们实务过程中被公司问到最多的问题,这些材料也是行使起来最为耗时费力的部分。

  如果不构成重大重组涉及的主要材料,包括最近一年的财务报告、审计报告,最近三年一期的比较式财务报表,本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告等。

  如果是构成重大资产重组主要材料包括的比较多,比如说目标公司两年一期的财务报告和审计报告,目标公司一期或者一年一期的盈利预测报告,还有上市公司最近一年一期的备考财务报告,上市公司一期或一年一期的盈利预测报告,上市公司经审计的最近一期财务资料,以资产评估结果作为定价依据的,需两种以上评估方法的评估报告等。

  刚才我简单介绍了中国资本市场上合规性的要求,但是这里往往存在着一个误解,很多企业认为中介机构的介入,比如会计师、评估师、律师介入的时候就可以把尽职调查和合法合规调查一揽子做了,合为一体。但是这样有一个问题,专业机构团队介入项目的时候,往往时间比较晚了,企业往往拍脑袋这个决策已定,这是和国际买家不一样的地方。

  来看这样一些例子,很多公司在决策之前需要大量的财务信息,这些财务信息报告构成决策基础,公司往往认为我们拿到了海外公司近两年的审计报告,由于海外公司和审计师的诚信度很好,我们认为财务数据可以作为决策判断的基础。但事实是虽然中国准则与国际准则已实行趋同,差别不大,但实际执行起来的时候还是有一些差异,可能导致目标企业呈现的数据结果和原预计情况不相同。

  这里可以看到一些例子,第一个例子是在美国,目标公司发行了近3亿美元的附认股权的可转换公司债券,这占据了目标公司债务和权益的绝大部分。美国准则的处理,是先确认权益部分的公允价值后,再用发行价格减去权益部分公允价值,得出债务部分的初始入账价值。中国是先确认债再确认权益价值,这样就有可能导致估值结果有大不同,进而净资产结果也会很不同。

  第二个例子是在澳大利亚,因为企业收购合并,合并方需要向澳当局交纳印花税。但是这里说的印花税和我们国内通常理解的不一样,它的基数是以收购目标公司股权成本为基础进行分摊的土地和动产价值,按照合并日的澳大利亚计税基础计量。目前澳大利亚当地企业,一般将印花税作为费用进行确认,而不是资本化作为收购成本;国际准则和中国的相关准则对此无明确规定,这对收购后企业盈利业绩的预测是有很大影响的。

  再谈谈针对欧洲各国的跨境并购。欧洲各国当地准则规定不一,不尽相同,我这里列了一些表外事项,比如远期外汇套期保值,在德国商法下在报表外披露,按照中国准则需要计入财务报表,计入交易性金融资产或交易性金融负债。

  从上面可以看到,收购前要认真做尽职调查的重要性。虽然说并购是一项艺术,需要一些平衡的考虑,但是看了这么多案例以后,我还是想向企业,尤其企业一把手建议,扎扎实实做尽调后再决策,尤其是进入陌生的境外公司。当然之前如果有上下游合作关系,对境外公司有长期的了解,这个另当别论。

  收购完成后,企业进到经营阶段,经营阶段实际上各自的企业在不同的国家,不同的行业,会面临着各自的财务风险,会有各不相同。

  有一个企业遇到最多的最多风险,就是汇兑损益的风险。比如说澳元最明显,我们可以看到,美元对澳元这几年的变动,上下波动频繁,它产生的影响已经成为中国公司频繁遭遇的事故。

  另外,像比如阿根廷2014年初遭遇20%的通货膨胀,如果选择当地比索的话,目标公司有外债,比如人民币债务,会造成大的汇兑损失。这就是我们看到为什么有的收购进来的项目自身的盈利挺好,但是由于境外的汇率变动,纳入到中国合并的时候,对中国企业有可能造成重大影响,甚至把国内利润都抵消没了。

  针对这样的情况,我们初步总结了一些建议解决方案,企业可以自己根据需求去确定自己的决策,来规避外币风险敞口。比如说谨慎选择和确定功能货币,力求选择稳定的币种。

  第二是可以适当运用套期工具,规避和管理外币敞口风险,这个比较有共识,很多企业知道这个方法。

  第三是根据国际会计准则的相关规定,利用套期会计办法,可以均衡汇兑损益的影响,这种方式可以减少交易成本的支出,能够规避对损益大额的波动。但是实际上这种方法需要企业内部有非常完善的内控以及非常过硬的金融财务人员,才能够去尝试的。

  另外还有一个,境内母公司往往对境外子公司有一些资金资助,如果有一些长期借款,可以归属于境外净投资,则合并时,汇兑损益可以从损益表抵消到外币折算差额,从而减少影响。

  关于收购后的整合以及公司的治理,这是一个大的课题,各国的跨国公司有各国的风格,我这里不去讨论说他们有着各自怎样的管理特色和治理模式,单说中国企业这些年在收购海外子公司整合过程中的一些问题和情况。这里列示的是表现和表象,深层次的原因有内控的问题,有治理的问题,也有文化的问题。

  比如说母公司是国有企业,国资委和集团要求的内部财务报表数据,或者母公司是上市公司,有一些定期报告数据,往往向国内的传导滞后于集团所要求的日期等等。而境外子公司对于我们中国母公司有时也不理解,比如认为中国公司的决策干预过多,或者决策随意,等等。对于这些情况的解决各个公司有不同的治理环境,这里我尽可能提炼总结出来一些基本的建议。

  第一,集团公司需要建立和明确的管控模式、治理规则,这个很重要,这样全员才能知晓方向,才能往一个目标走。比如放手让当地去干,还是集团高度集权,这个治理模式要在预先就确定下来。在方向确定之后就需要对于公司自己内部的,像管控机构设置,管控内容,经营计划,内部沟通机制和渠道等内容,明确的纳入集团管控基本规范中。

  第二,检查和监督,需要建立针对海外机构的内审,而不是收购完成听之任之。但是我们更多建议集中在集团对境外总公司层面的管理事项,而不是过多插入境外公司自身的内部管理。当然管理力度是一个管理层的偏好和经营决策选择,但是无论如何基本的监督和检查是需要的。

  第三,沟通渠道和规则需要建立和固化。我们经常看到,由于语言障碍,子公司对于母公司传递的信息如果没有及时回复,容易造成沟通不畅、被动的局面。

  第四,尽可能统一信息系统,尽可能建立境内外统一的财报系统。并不是说一定全面改造整体的ERP平台的衔接改造,有的时候理念贯穿不进去,这个IT系统只是一张皮,反而影响效率。但是至少先将财务模块能够统筹统一起来,可以极大提高财务信息效率,减少人工负担。

  我今天的议题是先尽可能总结和提示一些共性的财务风险问题和事项,希望提供借鉴,使企业避开一些急流险滩。当然也不是因噎废食,在很多收购案例中,我们看到很多的客户和企业体现着西方式的思维和东方式的管理,各有各的精彩,我希望日后有机会能够就此做一个专题,更好的经验介绍。

  各位嘉宾都是在各自领域经验非常丰富的舵手,希望今天只是一个开端,日后我们能有更多的经验交流和思想交换的机会。谢谢大家!

  嘉宾简介:

  王重娟,信永中和会计师事务所合伙人。近20年的专业工作经历,一直从事与投资、管理咨询、财务、审计相关的业务及管理工作,经验丰富。主持多项公司的上市审计业务、国有大型企业集团的审计,及为满足萨班斯法案的内部控制流程制度诊断咨询项目,为大型集团海外上市打下良好基础。擅长领域:首次上市(IPO)审计、上市公司审计;公司重组方案设计与并购审计服务;税务筹划;提供系统的财务核算体系、监控体系、财务预决算、筹融资管理体系、投资体系等内控建议服务;国有大型集团绩效调查与评价、清产核资、外汇年检等会计与审计服务。

  

(责任编辑:胡永明 HN005)
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