注册

2016全球并购峰会

2016-01-23 00:35:22 华夏时报 

  并购是一个非常庞大的市场

  水皮著名财经评论家、《华夏时报》总编辑

  《双城记》里有一句话,这是一个最好的时代也是一个最坏的时代,当然可以倒过来讲,这是一个最坏的时代也是一个最好的时代。整个中国经济面临着结构性调整,这个过程可能比很多人想的都会长一点,对于我们做企业的来讲,中国有句老话叫预则立不预则废,有预测有规划有准备,对于有准备的企业来讲这么一个调整周期就是一个机会。

  首先,在结构性调整过程中,大批的中国中小企业会有一个大发展,通过新三板、创业板或者通过上交所即将推出的战略新兴板上市,上市之后怎么保持一个高速增长,并购是一个最好的路径。1月14日,《华夏时报》成立了华夏坚持企业家俱乐部,一批在创业板、中小板已经上市的公司董事长,他们有强烈的扩张需求。

  第二个方向必须引起大家关注的,就是经济在转型时期大批企业面临新陈代谢,对于政府来讲,僵尸企业的清理也是非常重大的任务,完成平稳的过渡与破产倒闭相比,重组并购是一个更好的路径,这也是一个方向。

  第三个方向,相对成形的中国大企业在海外的跨国并购,我相信他们的经验对我们应该是有所帮助的。万达集团刚刚完成对美国传奇影业公司的并购,也是在美国最大的文化企业并购,类似这样的并购不能说每天都在发生,但是至少每个月每周都有可能发生。这个市场是一个非常庞大的市场,希望今天头脑风暴能够给各位带来启发,同时也能给各位带来商业合作的机会。

  搭建平台探讨并购重组市场规律

  张秋生 北京交通大学经济关系学院

  在我们校园里举办过形形色色的研讨会,有来自世界各地的教授、学者参加的并购重组国际学术会议,有规模数百人的并购重组研究中心的年会,有为来自全国各地企业并购教师举办的师资交流会,有为企业举办的并购重组专题咨询会,有为政府和监管部门举办的各种政策咨询研讨会,我们还邀请各类企业家进校园举办关于企业并购的讲座。

  但我们唯独没有举办过这样大规模的、来自中国和外国的企业家参加的并购管理最佳实践的论坛,而且把论坛定位为高峰论坛,讨论的是全球的并购管理。如果大家需要的话,我们可以把这样的论坛持续地办下去。我们兼并重组研究中心不是并购的市场中介机构,也不是盈利性组织,我们积极邀请各方一起举办这样的活动,就是要将你们这些并购界的大家们请到大学校园,讲讲你们的故事,让我们的老师和学生倾听你们的思想、分享你们的成功、了解你们的业务生态。

  作为并购重组的教学研究机构,我们愿意和你们一起探讨企业通过并购重组的成长之路,一起探讨国内外并购重组活动的市场规律,研究并购重组事件背后的科学问题,愿意为你们定制培养或者储备并购重组的业务精英,愿意和你们一起共同推动中国并购市场的进步。我们希望研究中心能够成为热爱并购的各界人士的平台和纽带,成为引领中国并购重组发展的教学科研基地。

  2016年为并购重组年

  姚峰 中国上市公司协会执行会长

  新年开年之际,在“一带一路”,在“三去一降一补”的战略实施之初,探讨和研究推动并购管理非常及时也非常必要。上市公司是我们并购重组的生力军和主力军,2015年上市公司并购重组6456单,金额30583亿元,同比增长了17.8%。

  去年底,习总书记主持召开中央政治局会议,分析研究2016年经济工作,提出积极稳妥推进企业优胜劣汰,通过兼并重组、破产清算实现市场出清。

  我们认为,2016年为并购重组年。目前我们正在和第一财经电视合作拍摄三集专题片,名字叫做并购时代。

  我们将在片子里面系统地宣传介绍并购重组的政策法规,成功的案例,推动并购重组有序开展。希望专题片出来之后大家观看,并且希望对大家有所帮助。

  新一轮企业并购浪潮袭来

  刘文中信证券(600030,股吧)党委委员、董事总经理、原国资委改革局副局长

  “十三五”将迎来新一轮企业并购浪潮,基于三个方面的分析。

  第一,宏观层面看,经济转型推动企业并购。过去30年中国经济维持10%左右高速增长的态势,被称为中国的奇迹。一方面是改革开放激发了市场和人的活力;另一方面则是依赖高投入低成本过度消耗资源。现在看来,这种发展的路子我认为是走不通的,再这样走成本太大,所以经济发展的阶段变了,经济转型成为必然。中央提出来去产能、去库存、供给侧改革都体现了这样一些含义。经济转型的微观基础主要是社会资源的重新配置,并购是实现社会资源配置不可或缺的手段。

  第二,产业层面看,并购是结构调整的重要手段。过去30年在巨大的市场需求背景下,主要靠大规模的产业投资来拉动中国经济的高速增长,现在来看一些问题开始曝露出来,其中非常重要的一点就是产业布局较为散乱,没有规模效应,亟待并购整合。除了存量方面的调整,增量方面,“十三五”期间中国的产业结构调整将更加剧烈和常态化,新经济、新业态快速涌现,如何更好地涉足新能源、新材料、高端装备制造和环保等战略性新兴产业,并购特别是通过并购行业的龙头企业无疑是最有效率的方式。

  第三,从政策层面看,并购市场获得难得的发展契机。

  一是国企改革政策全面推进,目前全面深化国有企业改革1+N的顶层设计方案已经公布,混合所有制改革两类公司国资监管、国企分类细化指导意见陆续出台,这意味着国企改革从研究论证阶段转向落地实施阶段,从管企业到管资本,国资监管体制的变化将加速国企的并购重组;此外,并购还是实现混合所有制改革的重要途径,通过并购实现国有资本的优化配置。

  二是资本市场的红利不断释放,证监会着力从简政放权、完善机制、加强服务的角度,使上市公司发行股份购买资产在证监会上市部的审批流程大大简化,随着《证券法》修订通过,上市公司的并购重组有望全部取消审批。

  三是多层次资本市场为企业开展并购提供了良好条件,依托于此,处在不同发展阶段的企业融资需求都可以得到满足,可以更为便利地开展并购重组业务。

  经济转型、国企改革大发展之下“十三五”的并购有以下四个特点。

  第一,强强联合式的并购重组持续推进。新形势下为了更好地布局重要行业、关键领域应对全球竞争,打造世界一流的跨国公司,强强联合式的行业性重组开始出现。装备行业有南北车的合并,核电领域有中电投和国家核电的合并,此类案例还在发生,未来此类并购重组将会继续推进,特别是在装备制造、能源、矿产资源、交通运输这些国民经济的重要领域有可能,而且肯定会发生一些此类兼并重组。

  第二,去产能式的并购将有所上升。当前中国正处于结构调整产业升级过程之中,不少行业现有产能严重过剩,产能利用率只有70%左右,远低于国际平均水平。去年中央经济工作会议提出2016年五大任务:去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。去产能排在首位,并购这个手段无疑是去产能最有效的方式之一。去年12月以来国务院国资委推动了类似这些方面的重组,比如中冶集团和五矿集团的重组,还有中远集团和中海集团的重组,这类型的重组属于去产能类型的并购。

  第三,产业升级式的并购将继续加快。相比自主研发,通过市场化的并购实现产业升级的效率更高。一般而言从实验室设计到产品测试,再到工业化量产,通常需要3到5年甚至更长时间,并且技术上中国企业往往还处于追随者的状态,要赶上发达国家技术前沿需要在人员、资金、管理等多方面投入更多。此外,当前互联网经济深入人心,商业模式讲究赢家通吃,谁能率先掌握核心技术,谁就能牢牢控制市场,通过市场化的并购,企业可以快速获得所需要的技术甚至客户资源,在复杂的市场竞争中取得先机。

  第四,海外并购将依然活跃。近几年中国企业的海外并购应该说是交易额大幅度增长,而且规模较大的并购频繁发生,2015年中民投收购美国思诺保险,九鼎收购富通保险,国家电投收购澳洲太平洋(601099,股吧)水电,这是规模超过10亿的海外并购经典案例。随着“一带一路”战略和人民币国际化战略的推进,以海外并购为手段的企业全球化布局还将加快推进,并购的内容更加多元化,从过去主要扩大规模式的并购向获取技术品牌渠道方面演变。

  资本市场低位是并购最佳时点

  李大霄 英大证券首席经济学家

  我认为,中国股市的婴儿底仍然存在。

  首先,中国的股票市场离不开全球大环境,按世界银行的预测,2016年还会有一个缓慢的增长。如果从全球的角度上来看,美国可能增长相对比较好;欧元区在摆脱了希腊问题的困扰之后,也有一个增长;日本在安倍经济学的推动下2016年还将有增长。中国从2013年、2014年、2015年的情况叠加起来看,我不认为中国的经济是一个很糟糕的状态,我们比发达国家的经济体还是有一倍到两倍的增速,还是非常强有力的增长。

  其次,我们再看中国和美国、德国的收益率水平。十年期的国债收益率德国人已经摆脱了希腊问题的困扰,走出了一个零利率的水准;美国已经提前加息;而中国十年期的国债收益率在坚定不移地下行,我们的货币在宽松,这是一个大的环境。

  我们再看美国的房价情况,像旧金山一线城市的房地产状况跟中国的一线房地产状况有非常直接的关联,北上广深等一线城市有一个迅猛的增长,特别是深圳。这给我们传递出什么样的信息?就是现在是面临资产荒而不是资金荒。

  第三,看A股的估值情况,过去的25年以来市场有四个低位,分别是325点、998点、2008年金融风暴到来的1664点,不但是我们国家的资本市场低位,也是全球资本市场的低位,是我们国家出海买股权并购的最佳时点,这些点位是给我们带来百年难遇的投资机会。

  第四,横跨了3年时间的钻石底,养老金进场的最佳时点,这个地方是我们并购的最佳时点,也是我们的大股东员工持股计划、上市公司回购、大股东增持的最佳时点。现在的位置在2850点,对应PE是16倍,在全球市场不算太高,问题在哪里?问题在中位数,问题不在整体。我们看看机会在哪里?现在的机会出现了,在2850点这个地方出现了机会,上证50收益率是3.62%,而十年期国债收益率是2.7%,这个地方出现了巨大的机会,也就是说在2850点这个地方我认为是有坚实的基础。

  去年从6月份下来到10月份,为什么股市断崖式下行,因为杠杆率极速收缩;为什么对这次的市场不用太过警惕?这是从1.17万亿往下掉,上次是从2.27万亿往下掉,是完全不一样的市场结构,杠杆率完全不同。

  为什么起婴儿底这个名字?我们准备开放二胎或者已经开放了,我们将有两千万人在短时间内出生,对我们的经济增长和消费保障有重要的影响。

  最后,我们该怎么样展望市场?我判断到2850点,市场的最大跌幅就结束了,因为它的杠杆已经结束了。市场下一阶段将有五大市场变化,市场化、国际化、注册制、双向交易、退市。这五大市场变化将使中国的资本市场利用海外并购和中国资本市场本身相互交叉的并购大幅增加,这是我的一个结论。

  机会又在哪里?A股市场的第一大机会是银行,第二大机会是非银行金融、房地产、基建和消费。

  (本版文字由张学光整理照片由李映摄影)

  敌意收购对抑制大股东减持的积极意义

  刘纪鹏中国政法大学资本金融研究院院长

  现在股市出现非公平、少正义、腐败的现象,很大程度上是大股东和董监高在资本运作上的减持行为令大家深恶痛绝。由于上市制度的行政垄断,导致谁上市就能成为亿万富翁,一方面是暴富者的天堂,另外一方面是股民赤贫者的地狱。

  如何看待宝万之争?从规则上来看,这样的敌意收购应该鼓励。目前中国这样的敌意收购太少了,一股独大的股东比例太高,门口的野蛮人至少让他们在减持的时候可以掂量一下,再减持就有可能被人敌意收购,而不是一味套现。

  今天我公开呼吁,独立董事制度也应该改变,上市公司里一定要有一个独立董事工会,其使命就是要制约这些大股东,保护中小股东,要让独立董事有一个家,让独立董事说话的时候硬气点,对这些大股东进行内部约束。

  对于减持给市场带来的压力,我今天想提议,大股东能不能自愿出来预设减持的底价,而且一定要站在现在的低股价水平的高点上。打个比方,4000点时你的股价大概是多少,确立这样的点位,你要表态只有到这个点位你才能减持,自愿减持,到了这个点位大家知道你要减持还能往10000点去吗?相反这个点位一减持就下来,一下来就又不能减持了。这样一来,顾虑就被打消了,用这样一个分配的手段来解决股市不是过高就是过低的问题也不失为一种办法。不过这样的办法一定要有专业人员从制度角度来设计。

  产业并购如何为企业战略服务

  唐岳 楚天科技(300358,股吧)董事长

  做企业在我们看来就三件事,优术、明道、取势。

  现在接替制造业和房地产这两个支柱性产业的是三个等待崛起的产业,战略性新兴产业、现代服务业、现代高端制造业。这三大产业将是我们并购最活跃的板块。

  从操作层面来看,并购应当避免为并购而并购,扩规而没有提质,为了虚浮的所谓市值管理而乱转型,盲目多元化。产业并购必须为企业的战略服务,企业的战略必须正确,培育和增强竞争能力、抗压抗险能力。企业的战略必须清晰,专业边界必须清晰,阶段性目标必须清晰,资源聚合能力和统筹能力必须清晰。企业的战略也必须坚定,好的企业战略在行业里是澎湃的引擎力,在行业调整时是强大的支撑力。企业战略可以动态修改,但不可以随意置换重构,情况发生较大变化时要及时修改手段达成目标。

  产业并购应优先提高经营能力和竞争能力,这要遵循相应原则。一是双轮驱动原则,内涵式增长和外延式扩张;二是填平补齐原则,补短板填空板;三是竞合原则,并购强力竞争伙伴转为利益共同体,从行业前三位、前五位找对象并购后成为领袖或者超越领袖成为新领袖;四是空间布局原则,包括地域布局等。

  产业并购必须注重文化融合。并购的二八定律,并购交割完毕只是完成并购案20%的并购量,还有80%在于并购后的文化融合。我认为文化融合就是强劲的文化穿透,化干戈为玉帛,小合作放下身段彼此尊重,大合作放下利益彼此成就。

  我们预测未来5至10年是中国产业并购的黄金期。

  从投资者角度看并购好坏

  林劲峰 盈信投资集团董事长

  我举一个国际并购的案例,通过这个案例来阐释一下不同投资者对同一并购的看法差异。

  合生元最近花76亿港元并购了澳洲的著名保健品企业Swisse。

  如果是初级投资者,会觉得这是件非常好的事情。Swisse的财务数据很好,盈利在大幅上升,该公司在2013年、2014年亏损,2015年由于中国的进口大幅增加,增长非常好,在电商渠道销售也非常不错,利润接近4亿港元。再加上合生元每年5亿多港元的盈利,两家加起来接近十个亿的利润。简单把盈利叠加,最后做出对收购后的判断,这是一般投资者的看法。

  而从中高层投资者的角度来看,结论就不同了。

  从财务上看,Swisse保健品的收入前面一直是亏损的,2015年才开始盈利。而合生元的主业奶粉业务利润也在下降。此外,合生元本身的总资产只有66亿港元,净资产30多亿港元,等于其用更高杠杆的比例去收购了一家海外的企业。合生元负债率从原来的60%多一下子上升到131%。这是令投资者非常担忧的事情。

  从战略上来看,合生元前面也犯过一些战略错误,包括当时做O2O。未来原来这个团队能不能把战略执行好,实际上是双产品战略,这种战略的成功性到底有多大,实际要打一个问号。

  这个案例观察下来,不同的投资者对同一个并购会有一些不同的看法。因此,不应该为了做好财务数据而进行一些不太正确的并购,反而忽视了更重要的问题,留下隐忧。

  A股并购的驱动逻辑

  劳志明 华泰联合证券执行董事、并购业务负责人

  这几年A股的并购确实比较火爆,我们在一线有所感触,业务量大得有点做不过来。A股目前的并购如此繁荣火爆到底背后原因在哪儿?A股的商业利益逻辑还要结合A股的特性来思考,我认为它给企业带来的好处有几个方面:第一是价值发现;第二是分享成长;第三是产业逻辑,用上下游的合并来减少成本,增强市场话语权;第四是套利,上市与非上市之间的证券化套利。

  在当前阶段,A股并购的火爆主要还是因为行政管制带来了高股价,而高股价带来的证券化收益比较高。

  现在注册制马上就要推出,无论是监管还是市场都在反思整个A股的资本市场入门逻辑。其实在行政审批的逻辑下,并不一定能够选出特别有价值的有成长性的企业,而是选择合规性比较好,四平八稳的企业。这导致IPO的企业多数偏传统,且规模比较小。这些企业经过证监会审核之后上市了,发现企业本身所在的行业和成长性并不受投资者所欢迎。另外,这些企业家在迈过了上市门槛之后肯定关注股价、关注个人财富,原有的行业天花板不足够高,整个成长性比较弱,可能就会考虑通过并购的方式来提升企业的市值,改变企业成长性。

  因为A股的高股价导致并购交易产生巨大的交易共赢,也就是说交易双方基于发股的行为会形成一个很大的利益增量,不是1+1大于2,甚至是1+1等于10。成熟市场的价值分享,重点并不在证券化套利上,但是A股证券化套利的空间足够大。

  当前A股市场并购还是主要以股价和市值增长为驱动的。从长久看,还是应该把重点放在产业逻辑上,以改变公司的基本面和产业的成长性,用价值来支撑股价,这才是产业并购发展的方向。

  关注并购后的协同效应

  斯科拉 国际并购整合联盟(英国)高级合伙人

  如果说两家公司在一起没有协同效应,就必须要做一些改变。要关注四个基本的协同效应:第一,收入的协同效应,收购公司之后将会增加销售额以及价值;第二;成本的协同效应。尤其在跨国的时候有两种保险体系对应不同的财政体系,如果把两个国家相关的团队整合到一起,就能够减少成本;第三是金融的协同效应,也就是说可以更高效地使用现金流;第四是市场的协同效应。如果规模更大的话,意味着能够更好地影响生产,得到更好的合同。

  关于并购投资回报,取决于目标公司之前的价值,另外还有溢价。

  首先,协同效率所传递的价值是要识别的,并且真正能够把它实现,向股东以及市场宣布的确是实现了这一部分的价值。其次,成本得到一定的削减,也就是后台进行合并,比如说财务、IT、人事等等,这些地方后台办公室都可以进行一种合并,采购可以更加智能。第三是供应链的整合,不管是横向还是纵向,都能够在供应方面节约成本,共享分销网络等。第四,金融市场准入,这也是中国企业海外收购的一个重要原因。以前没有机会把产品卖到这些市场,但是现在中国企业为了获得一个市场的准入才去收购一家公司。第五,交叉销售,充分使用销售网络来把销售做得更加广大。第六,则是税费将会降低。

  清晰业务流程是并购的关键

  出野诚 国际并购整合联盟(日本)高级合伙人

  很多日本企业也想走出去进行海外收购,但是大部分的收购最后都没有成功。西方企业和亚洲企业之间很多方面是不一样的,基础是不一样的。日本企业海外并购成功率只有8%,44%失败了,48%只获得平庸的结果。

  大部分成功的西方企业具备三个关键因素:第一,建立清晰的业务流程而且容易被外国企业所接受,这是整合其他企业的一个关键基础;第二,在公司内部以及管理层还有员工层都有非常丰富的经验;第三,管理决策的独立性。

  非常成功的西方公司以及亚洲公司不同之处,包括有三个方面,公司是否充分具备处理并购和采购经理人指数的能力,是否拥有被国外正式认可的业务,管理者是否有理性管理决策。如果不回答这三个问题就并购的话可能会亏钱。

  中国企业境外投资会高潮迭起

  杨琳 盈科律师事务所全球董事会执行主席

  中国企业走出去已经说了很多年,但是真正的中小企业、民营企业加入中国境外投资大潮刚刚开始,现在应该说是天时地利人和都具备了,中国企业境外投资会一浪高过一浪。

  说到机遇,每个企业都有自己不同的需要。谈及风险,最重要的是精准地把这些风险识别出来,在识别风险的基础之上,才能制定各种策略有效规避这种风险。

  风险包括政治风险、法律风险。其中,法律风险需要非常深入地研究,比如每个国家对企业的准入制度是不同的,大家要深入了解各国政府对外国投资人的准入政策。同时,将来融资中可能会遇到障碍以及汇率变动的风险。当然,还有语言文化思维模式的障碍,很多交易的失败就败在这上面。

  如何有效地去规避这些风险,并制定出有效的风险防范政策?首先建议尽早聘请专业服务机构,专业服务机构包括律师、会计师、咨询事务所等等;其次,尽调是非常重要的一个步骤,如果在尽调中发现了问题及时停住,对企业来讲是好事。

  法律文件上各项法律规定非常深入全面,一旦有纠纷都可以依据合同或者其它约定有据可查来解决。还有管辖法律和争议解决方法非常重要,很多争议出现之后并没有规定国际仲裁或者其它有利于中国企业的争议解决方法,通常只能在当地法院解决纠纷,对中国企业也是非常不利的。如果律师事务所介入的话,通常会帮企业做一个国际仲裁条款。

  人民币加入SDR的海外并购机遇

  马卡鲁索 美国世联咨询有限公司董事长

  当人民币加入到SDR之后会使得中国企业更加自信,会使得整个交易更加顺利。中国一切都是被看好的。从全球来讲也是这样,中国的公司有些时候在找并购合作伙伴的时候根本是全世界所有角落都会去搜索,而且行业也非常多,包括能源、高科技、银行、工业等等,虽然说不同的时间会有不同的变化,而且整个交易量、交易额度在往上涨,结构越来越复杂,当然更不要说资源了,好多年以来中国一直愿意购买的。

  纵观其原因,首先,整个政策环境是鼓励大家在海外进行并购。2014年是并购的高峰,整个环境倾向进行海外投资并购。另外,收购案背后的动机已经不再一样。有时候收购方其实已经有了市场份额,但是还会希望得到技术获得服务能力,或者是需要一定的经验、知识以及人才能力。

  不过,还是有些问题的,比如投资的时候会出现亏损或者目前中国股市不尽如人意,但是聪明的公司一定能够充分利用在危机当中所显示出来的机遇,或者以比较好的价格进行收购或者出售。

  此外,收购之后的业务整合,应要考虑几个问题。其中重要的一点,收购之后要不断创造更多的协同效应,才能让之前的投入有所值。

  很多中国企业已经在中国市场上取得了非常大的成功,这个企业的管理层也知道怎么在中国进行业务,但是在中国做业务跟在美国、法国其它国家做业务是不一样的,所以每个管理团队在每个国家都应该去学习一些新的方法,这不仅仅是中国公司的课题也是其它每个国家公司在进行国际并购时要进行的研究课题。

  同时,文化是非常重要的一个方面,每个国家、每个公司有自己的企业文化。要考虑自己的企业文化以及自己的决策方式、谁有这样的决策能力、真正的交易应该怎么进行,以及你怎么去管理整个公司等问题。

  中国企业在全球范围之内的并购并不是中立的交易案,它们会带来非常大的影响,而且这种影响会不断持续下去。在过去的两年当中,中国企业到国际收购发展比较迅速,未来这种趋势也会不断继续下去。

  关注收购后的业务整合

  史蒂芬·霍夫迈耶 国际并购整合联盟美国高级合伙人

  收购的时候,要建立一个收购战略,其不仅仅要考虑到收购过程当中的策略,更重要的是收购之后怎样进行业务整合。很重要的一点就是,收购之后的协同效应,也就是说收购之后两家公司合并后形成了协同效应其实是更具有价值的。如果收购一家公司,要看这家收购的公司对你而言有什么附加价值,还有品牌。

  全球品牌包含几个方面,首先是文化。一个全球品牌,在你的组织架构上和治理方面有较强的透明度和清晰度,还包括有多样化。如果收购了一家外地公司,不仅收购了一些当地员工,而是把这些员工所带来的多样性同时纳入公司当中去,这种多样性包含当地的一些经验和知识,还有全球品牌具有它的声誉,这是非常重要的。收购之后建立协同效应,让公司的运营变得更加高效。这里面有几个不同的流程,在交易之前120天就要去计划业务整合的策略。

  第二,沟通和反馈,有很多方面你每天都要去做一些决策,在收购当中你需要去理解别人的想法,让这些员工跟你反馈其想法,这样管理层做出正确决策,同时要用一些指标进行绩效管理。

  第三,迅速采取行动,并且保持专注。一定要快速完成整合流程,而且让每个人都知道自己的职责是什么以及未来他们要做些什么事情。要早计划,不是说只进行收购计划,还要保证收购后的业务整合计划。一些时候我们只有80%信息的时候就要开始做计划,不要等到100%的信息出来再做计划。

  资本将追逐持续高增长潜力产业

  於平 国际并购整合联盟中国总裁

  在过去的10年里,中国资本出境投资平均每年增长超过30%,已经成为资本净输出大国。而在中国经济转型和产业升级的新常态下,越来越多的中国企业将在全球拓展并在海外尤其是欧美地区实施更为复杂的企业兼并和收购。

  纵观中国企业“走出去”发展历程,初期是集中在经济高速发展相关的自然资源投资;随着产品出口的需要,很多海外投资发生在销售渠道上拓展;而随着国内巨大内需市场的发展,中国企业需要把国外的先进技术和知名品牌引进到国内从而实现产业升级和竞争力的提高,所以更多的海外并购项目发生在欧美经济发达国家。展望将来,随着改革创新的深入,资本将更多地追逐有持续高增长潜力的产业,比如医疗健康、金融、文化传媒、信息技术、高端制造、新能源和新材料等领域。

  虽然中国企业最近几年不断在海外做大手笔的收购海外资产,但在与收购标的的谈判过程中以及并购后的管理上也遇到了非常大的挑战。据报道,只有2/3的交易可以谈成,即便达成交易,企业也常常无法达到预期的并购目标。这与中国企业在并购管理方面上经验之不足以及缺乏并购后整合管理、无法充分发挥协同效应等有直接关系。所以此次并购峰会邀请了来自美国、日本、英国和德国的并购专家分享跨境并购成功案例和经验并探讨文化差异管理。通过前车之鉴有效地帮助有并购需求或正在进行并购重组的企业规避风险和陷阱,从而提升并购重组能力。

  全球再平衡下的人民币汇率

  章俊 摩根士丹利华鑫证券首席经济学家

  最近一段时间,央行在离岸市场发力,整个人民币借贷利率达到60%以上。

  海外人民币离岸市场汇率在某一段时间升值幅度超过了在岸的汇率,这是非常罕见的,虽然有的市场投资者叫好央行终于在离岸市场发力了,把突破口打破了,对此本人不是很赞成,因为人民币汇率机制形成不是靠央行的持续干预特别在离岸市场干预,更多是要在在岸国内形成正确的人民币汇率形成机制的预期。

  国内的人民币汇率政策,无论政策的推出还是央行操作层面,跟市场的沟通和预期管理都是不到位的,这个可能是下一步人民币汇率政策需要改进的地方。

  如果说人民币汇率转向盯住一揽子的话,人民币汇率跟随一揽子的货币波动,不仅是美元,还有欧元、日元这些主要货币进行波动,波动的幅度不是取决于整个央行的意图,更多取决于主要货币未来的走势,也就是说取决于欧洲央行、日本央行、美联储货币政策的趋向,央行转向一揽子的话,没有必要或者未来没有必要进行干预,所以也不存在预测一个贬值的幅度。在这种情况下央行如果从干预人民币汇率的困境当中摆脱出来,2016年的货币政策应该更多转向国内。

  工业4.0投资机会及投后管理

  凯斯勒 国际并购整合联盟德国高级合伙人

  众所周知,工业4.0有四个关键之处,首先是架构、业务模式、创新以及将公司转型成为一个学习型的公司,这是工业4.0四个关键之处。与此同时,工业4.0也是一个灵活的自我学习的系统和流程,包括智能、电子化的成本,通过使用软件具有合作性的网络来提供更高效的生产解决方案。

  例如现在欧洲最大的钢贸公司,它们现在把整个钢铁的价值链进行数字化后,直接整合到一个平台上,通过这个平台把钢铁的需求和钢铁的生产匹配起来,把钢铁的制造和原材料的需求也匹配起来,这样一来就可以降低几百万的原材料损耗,作为企业主体来讲是一件皆大欢喜的事情。

  不过,为了使得工业4.0更加现代化,还有最后一点,也就是以人为中心的关键点。因为共同的学习、知识和培训这三方面将是非常关键的,会让工业4.0的公司去开发一个自我学习、灵活,具有合作性和以网络为基础的生产解决方案,这四个支柱架构、业务模式、创新和转型为学习型的公司将会形成工业4.0未来的愿景。

  以前大家可能谈的,跨境并购能给中国的业务带来什么好处?答案是并购后至少能成为全球性公司。不过,如果想成为全球公司的话必须做好很好的本地一体化。以前大家都说要知道以及要拥有这些知识,但现在则是得到更多的附加值,而且要和其它的合作伙伴共同发展,并且获取知识。因此,在工业化4.0的时代必须要将工业化4.0战略放到企业的战略当中的首要地位。

  并购的东西文化差距管理

  甘霖 国际并购整合联盟比利时高级合伙人

  在谈论并购公司,而且成功的并购案例时,首先是解决文化的问题。其次是非常清楚的组织结构,当然这个也是文化当中的组成部分。再次,管理层的领导力也是文化重要的组成部分。最后才是非常好的沟通技巧,如何沟通也是文化的一个组成部分。可以说,这四件事情是非常重要的。

  由于各国都普遍存在文化差异的问题,为化解这个难题就不得不提及沟通的重要性,比如中国人之间的沟通以及西方人之间的沟通是不同的,这些在确定收购之前就去学习,比如在德国有一家公司我想收购,而这家公司在芝加哥和日本有分公司,那就应该分析一下这个公司到底是什么样的公司,以及这家公司的组织结构是中心集成的公司还是结构非常清晰的公司。

  当通过持续的沟通解决文化差异的难题后,必须要知道企业的目标以及要知道如何获取对方的信任。例如想在荷兰收购公司,企业必须要言出必行,因为可能荷兰企业并不会在晚上喝醉以后就做一桩交易,只喝喜力啤酒,这在中国人看来没什么酒精。此外,还要去学习协商,以荷兰人接受的方式。因此,我们如何来衡量文化,说到并购成功的因素,其中一个是平等主义。

  特别是在美国,只有言出必行别人才会相信你。然而,在印度巴西,当收购公司和被收购公司共同聊天的时候,比如收购公司想在巴西投资,中国的团队想要特别高效,希望一大早九点钟在屋子里面开会协商,比如税收、商务、法务、财务。

  然而,巴西的管理层团队想要先吃点东西,想在非常好的氛围里面工作。中国人17点钟的时候回酒店继续工作到半夜,巴西人开完会就去酒店或者去餐厅再去唱唱歌,然后再了解了解对方到底是什么样的人。因此,通过上述的例子解释了文化方面应该做的工作,一定要重视文化上的差异,文化上的差异并不是完全不能沟通的。

  人力资本尽职调查的必要性

  陆雁 亿康先达公司亚洲区负责人

  人才的确是很重要。在并购或者投资者进入投资的时候,应看到的一些工作尽职调查大家所花费的金额和时间到底占了多少,显而易见,有关投资的策略,财务的状况,包括制订的交易架构上占的比例很高,但往往在管理团队上并不是那么多。

  最大的问题是文化、组织架构、人才,但往往这部分其实是被忽略的,这是一个现状。对投资者来讲绩效的考核、回报是最关键的一个原因。在领导力的效应当中对整个绩效最后的差异其实是占到了40%,要比其它的影响因素都大。

  另外,管理人才是有科学的方法去管理,在人力资本调查当中最主要的是人才管理工作,这其实可以完全定制化,并购的对象他们的团队每个人都是不一样的,怎样做一个定制化的分析,对这方面不可控的因素风险来加以管控。在团队的发展过程当中其实最核心的因素是战略,任何对人力的发展其实都要跟业务来结合,三大要素战略、绩效和团队,所有的组织安排应该是相呼应于投资策略、整体的业务策略,同样也是这个团队是不是往绩效的方向去组织,能够使得绩效得到兑现,团队之间的合作是不是能达到协同的效应,能够把业务做出来。

  从投资者的角度上来讲,应认识到为人力资本尽职调查的必要性,更多的是怎么样前期更早地去投入这方面的工作,使得风险能够最早、最极大化地控制好。

  (本版文字由王兆寰、叶青整理 照片由李映摄影)

  并购的挑战与应对策略

  主持人:前面四分之三时间是主旨发言,后面四分之一讨论可能更重要,并购史就是一部经济史,也是一部人类史,不管是一战二战的战争并购,还是经济并购,这一个环节我们来分享6位专家的观点。

  产业转型和低迷期是最好的并购时机

  李春喜:我从媒体的视角来看,很多产业处于低迷期,并购市场这么火爆出乎大家的意料,产业转型和低迷期反而是最好的并购时机。过去一年中国资本并购规模非常之大、成长非常之快,尤其是跨境并购增长百分之六七十,无论央企重组还是市场化并购都是非常有意思的。我们的论坛在筹备之中就发生了引起广泛争议的宝能收购万科事件,这个论坛正在召开的时候发生了万达收购传奇影业,这些都是影响产业格局的大并购。过去一年掀起央企合并浪潮,规模最大的是中电投和国家核能的合并,新兴产业也发生宿敌变盟友的并购,滴滴和快车的合并就是这种情况,并购正在成为中国经济转型升级最快速、最市场化的一条路径,市场化并购重组去产能、去杠杆和去库存还是非常有效的。当然,政府需要提供政策法规和财政补贴等方面的支持,帮助企业解决并购整合的人员分流和安置问题,这样资源可以更有效地重新配置。

  张广慧山西证券(002500,股吧)其实从1998年开始一直在并购,大股东原来是山西信托,国家政策不允许人民银行搞证券,山西证券本来是山西省人民银行的孩子,我们做了一次并购,成为信托下面的一个证券公司,后来不允许信托做证券业务,信托的证券营业部和有些地市信托营业部又进行一次大的并购重组,后来又并购了财政的国债服务部、地方政府的一些小登记公司等等,这种资源整合式并购就把公司做大了。后来,证券公司可以持股期货公司,我们并购了大华期货,上市以后又并购了老牌的期货公司格林期货。山西证券和德意志银行还搞了一个合资券商中德证券,刚才比利时的先生讲到中外文化的合作、摩擦、较量,我们经历过,确实存在这个问题。我们研究好的才能上会,外方有问题才能开会,文化是根本不同的,尽管我们没有走出去,把他们请进来也是一种整合,整合的三个阶段很重要,第一个你想清楚没有,决策错误就带来风险;第二尽职调查好,尽职调查不好企业有问题会带进风险;第三管好,管不好合资以后也有问题。

  庄乾志:并购在中国差不多有20年历史,当时是高大上的东西,不做并购好像发展就慢。日本的成功并购只有8%,实际最难界定什么叫成功,总而言之,并购不是容易的事情。跨国并购文化的整合比较困难,不同国家之间的差异比较明显;从国内而言,不同所有制企业之间文化差异是非常大的,即便同样所有制企业,不同企业之间也有不同的文化。谈文化有时候还是太虚,管理本身就是一个难题,不用说两个企业之间发生并购之后管理上非常难,同一个企业内部从股东到董事会、监事会到管理层甚至企业内部的管控都是非常难的。从宏观层面上来讲,中国经济现在并购可能会非常多,这里面有理性的成分也有非理性的成分,但是,尊重市场逻辑和市场规律就会把并购手段用好,如果过度应用并购或者超规模扩张这个手段,宏观上会影响资产配置效率,微观上影响企业的发展。

  对赌协议的隐患

  刘昂:大家给了很多并购方面的建议以及方法,我谈一点具体案例,大家知道并购中有一个对赌条款,某家上市公司在并购一家公司的时候都希望它对未来发展有一个承诺,达不到目标之后应该怎么办的协议,其实,对赌协议还是有隐患的。你承诺未来利润一个亿,这个利润体现在股价上,如果市盈率是100倍,它就有100亿市值出来。但是,我们知道承诺一个亿并不一定能够实现一个亿,有的可能完成八千万,甚至大大缩水,按照对赌协议,之前有多少过来,你再买回去等等。这样又得到什么,实际大家都没有得到什么,是双败。我的建议是,未来并购不仅要签对赌协议,还最好有帮助它实现承诺的具体方法、步骤和资源配置;而不是对方实现不了,我就有办法了,这实际上是双败。

  周到:新三板挂牌公司并购分成两个方向,一个被并购,并购主体可能会是上市公司;一个是挂牌公司作为主体并购非挂牌公司。新三板并购需要注意的几个问题是,挂牌公司规模比较小,一般情况下董事长个人说了算,股权相当集中,不像上市公司股权分散一些。现在上市公司并购99%是针对非公众公司,上交所的上市公司并购深交所上市公司20多年来只有一个案例。从制度上,控股一家挂牌公司,如果这家挂牌公司不摘牌依然是公众公司,但董事会改组规定新董事不得超过1/3。我掏了钱还不能说话,肯定是有些划不来。最后,挂牌公司规模一般远远小于上市公司,相当一部分高科技公司的资产其实就是人力资源掌握的高新技术,如果文化磨合不好的话,你拿到了股权,但原班人马另立山头照样干,很难控制它。如果上市公司要并购挂牌公司,最好在筹划挂牌阶段,上市公司就介入,有些挂牌公司挂上去一两个月就被上市公司并购走了,已经发生了好几起。因为新三板资本溢价很难体现,挂牌公司处于协议转让阶段,价格市场化程度还不高,如果到做市阶段再去并购,这个事情就很难弄。

  惠特克:在我的生涯中遭遇了30项并购案例,但很多并购都没有关注到IT技术,由于并购的复杂性,千万不要低估了IT,我们必须要评估不同的组织IT能力以及如何决定、如何计划、如何使用IT技术,从而节省成本,如果我们要对IT系统进行整合的话,必须要把这项放在自己的计划当中,这是非常大的一块。

  (金水整理)

  从宝万大战看企业并购与反并购

  主持人:我们不止一次听到宝万之争,相信大家对宝万控股大战已经比较熟悉了。时至今日,宝能系、万科管理层以及万科股东各方仍然在持续进行并购与反并购的行动。之所以如此关注宝万控股大战,因为它是2015年我国资本市场上最大的一场资本战役,也是我国股市近年来最大的一场并购公开战。目前,各行各业的企业都在积极寻求符合企业的战略发展并购机会,因此就必须积极构建并购能力。然而,并购标的企业在不愿意主动出让的情况之下反并购能力就显得非常重要。那么,在这里有请在座的各位嘉宾就提高企业的并购和反并购能力谈谈自己的看法。

  并购与反并购是一种趋势

  郑天任:宝万之争这个案例代表中国经济现在越来越向成熟的方向发展。这几年,在国外并购和反并购是一种趋势,他们在这方面积累了很多的经验。例如在美国,每一家公司特别是上市公司,都要雇相当大的律师团队来设计各种各样的反并购政策,把别人要并购你之前和你不接受别人的并购方案早就设计好。但是,在中国来讲,宝万之争这个案子是具有代表性的,我认为以后类似的案子可能会越来越多。

  唐崇健:万科和宝能之争,我个人用同情和支持两个词来说一下。我同情万科的王石,但我是支持宝能的。万科作为一家公众公司,宝能在二级市场收购你并没有错。中国经济经过30多年野蛮生长,未来的并购重组会越来越多,每个企业的发展都将通过不断的并购重组把自己做大,在并购重组的过程中你无权选择自己未来的股东、老板。

  林劲峰:我觉得这件事情其实是在帮助万科做一个防备。这件事情还不构成一个并购,它本身不算是一个并购,而且最后也做不成并购,因为两家的出发点是不一样的。一方面,宝能的实际目的不是想并购万科,而它只是在做一个财务投资,用它募集的保险资金包括理财产品,在财务上获得比较大的收益。另一方面,万科也非常清楚,要把财务投资者拒在外面有非常多的办法,包括现在的停牌,如果一个月不够再停一个月,让财务成本上升直到扛不住。因为不管是保险资金还是理财资金成本相对而言是非常高的,如果一旦停牌交易不了的话,这个事情就是很大的事了。万科只是稍稍做一个防备,并不担心谁来并购,没有人能并购万科,而且并购了你也没用,因为万科团队每天不干事的话,这个公司一分钱价值都没有,不是说你有房地产公司就有价值。

  成功的“野蛮人”也受到尊重

  林劲峰:从这件事情的本身判断来看,宝能不是想并购万科。其实万科放开H股并不怕,而且放开之后可以有一个观察市场反应的机会,以便于能够对后续的动作做到心中有数,毕竟宝能的目标主要在A股而不在H股。

  洪迈克:如果说一个公司自己没有做好的话,它可能就会受到其它一些机构收购,不管是所谓的公司袭击者还是野蛮人,像我的国家瑞典这些所谓的公司袭击者都会去选择一些公司,最后公司都取得了成功,也受到他们的尊重。一开始的时候他们都会被认为是野蛮人,在舆论上受到这样的一些评论。其实需要客观地看,每一方面都要好好地看,所谓的公司袭击者到底扮演什么样的角色,如果说一个公司做得非常好,它自己的财务报表也非常好,那么它是不是和股市有非常透明的沟通,它是不是有一些潜在的价值还可以让别人去进行发掘,是不是还有一些公司袭击者和私募股权人挖掘一些机会出来?这都是一些普遍的问题,在其它市场也是如此。在这个过程不断推进的时候,你可能会有恶意收购和恶意管理层甚至有恶意的员工,恶意的环境甚至是恶意的消费者,对于这些恶意的方面来说也要采取措施,像对待公司的袭击者一样,要看看外面的发展事态。

  反并购意识正在得到强化

  曹蕾:从中国法律的角度来看,我们怎么来对抗所谓的恶意收购?

  首先要更改一个概念,恶意收购这个概念我一直很愿意用敌意收购来代替,因为恶意这个词在中国的语境下有一定的主观判断。如果用敌意收购,我只能说它是我的敌对方但并不代表是恶意方。

  其次,收购上市公司最核心的问题是要拿到上市公司有控股权的股份,那么这就决定了反收购策略的核心,要么我们完全阻止这个交易发生,比如国外我们所知道的美国反收购策略里面的白衣骑士、白衣护卫等等。

  第三,做反收购策略要时刻关注,如果上市公司股权非常分散,同时没有明显的大股东,加之第一大股东的股权比例非常低,而且大部分或者全部的股票都处于一个全面流通状态的话,这样的上市公司是非常容易被敌意收购者盯上的,他们的特点是快准狠。上市公司怎么样保证不被他们盯上并且有一定的反收购策略?那就是一定要时刻关注,根据公司的特别情况,做到具体问题具体分析,因为每个收购项目都是动态的,每个项目都是非常特别的,所以要设置一个非常全面的反收购策略来做这件事情。

  最后,跟大家汇报一个有趣的现象,我们所最近也在做反收购策略的研究,中国上市公司包括主板、创业板大概两千六七百家公司,现在我们非常欣喜的是看到有很多公司已经开始有反收购策略在章程里面,同时在章程里面的这些条款没有得到证监会的直接否定意见或者要求改正的意见。可以看出,现在中国公司对于未来的反收购策略上的法律意识还有整个政府的监管措施上其实都在慢慢起变化,这是我需要跟大家分享的。(刘思希整理)

  (本版照片由李映摄影)

(责任编辑:李振梁 HN063)
看全文
写评论已有条评论跟帖用户自律公约
提 交还可输入500

最新评论

查看剩下100条评论

推荐阅读

和讯热销金融证券产品

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。