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完善国企法人治理结构 国务院要求董事会集体审议、一人一票

2017-05-04 00:53:23 每日经济新闻  冯彪

  每日经济新闻(博客,微博)记者 冯彪 每日经济新闻编辑 陈旭

  5月3日,国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。该《意见》认为,当前部分企业尚未形成有效的法人治理结构。《意见》要求,理顺出资人职责,转变监管方式。对国有全资公司、国有控股企业,出资人机构不得干预企业自主经营活动。

  连续多年发布上市公司治理水平报告的北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明华对《每日经济新闻》记者表示:“近年,在上市公司中,国有控股公司董事会治理指数呈下降态势。建议董事会建立备忘录制度,监督董事认真履职。”

  此次《意见》要求,加强董事会建设,落实董事会职权。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决。

  国企出资人机构要“放权”

  出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会等企业主体层层负责、权责明确是现代企业制度的典型特征。

  国务院国资委去年年底提供的数据显示,中央企业的子企业公司制改制面超过92%,建设规范董事会的中央企业达到85家。虽然多数国企在形式上都建立起了现代企业制度,但也正如此次国务院办公厅印发的《意见》中所说,当前从实践情况看,现代企业制度仍不完善,部分企业尚未形成有效的法人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出,一些董事会形同虚设,未能发挥应有作用。

  《意见》提出,2017年年底前,国有企业公司制改革基本完成,到2020年,党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。

  中国企业研究院首席研究员李锦对《每日经济新闻》记者表示,不管是混合所有制改革还是公司制改革,目的都是要进一步深化治理结构的改革,要有明确的投资主体,建立权责明确的法人治理结构,建立股东大会、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。

  《意见》首先明确了国有企业出资人和企业之间关系。《意见》称,国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报和维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业和出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议等方式履行职责,除法律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活动。

  记者注意到,国有资本投资、运营公司正在成为国企出资人发挥监管职能的重要主体。今年4月下旬,国务院国资委主任肖亚庆调研国有资本投资、运营试点央企,听取了中粮集团、五矿集团、中交集团、保利集团、国投、诚通集团和中国国新等企业相关负责人的汇报。

  对于国有资本投资公司,肖亚庆称,国资委将明确国有资本投资公司授权的内容、范围和方式,拓展授权内容,加强授权力度。对于国有资本运营公司,肖亚庆也表示,要成为国资委开展资本运作和结构调整的市场化主体,执行国家战略,体现出资人意志,与国资委做好联动,与中央企业做好协同。

  董事会实行独立表决

  在公司治理中,董事会有权有效、权责明确无疑是整个治理系统的中枢命门。

  高明华表示,可以从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束4个维度衡量公司董事会治理水平。前两个维度侧重从形式上来评价董事会治理制度的健全程度,后两个维度则侧重从实质上来评价董事会治理的有效性。

  “据我们测算,上市公司中国有控股企业董事会治理指数2012年、2014年和2015年平均值分别为52.44分、50.80分和50.19分。非国有企业整体上要好于国有企业,但是距国际上先进的董事会治理仍有不小差距。”高明华对《每日经济新闻》记者表示。

  2015年发布的G20/OECD《公司治理原则》特别强调董事会的独立性和对董事的问责机制。在高明华看来,我国很少做到“谁决策谁负责”的公司治理基本原则,经常是决策的人太多,决策失误后找不到责任主体。

  此次《意见》要求,加强董事会建设,落实董事会职权。在董事会结构上,《意见》要求,国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董事会报告工作。

  在议事规则方面,《意见》提出,董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保障董事会会议记录和提案资料的完整性,建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。

  “这类似于董事会备忘录制度,每一位董事如何投票、如何发言等都会记录在案,出现问题后能够找到明确的责任人并承担相应的责任。认真履行职责的董事也可以根据董事会备忘录为自己辩护,进而享有免责权利,以激励董事认真履责。”高明华说。

(责任编辑:邓益伟 HN006)
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