刚过户就质押所持格力电器全部股权，珠海明骏意欲何为？“聪明资金”为何不设平仓线？原来是因为这点！

为何珠海明骏刚刚入主格力电器(000651,股吧)就质押其100%的股权？格力电器(000651)2月16日公告，第一大股东珠海明骏将其持有的公司9.02亿股股票质押给招商银行(600036,股吧)珠海分行，占其所持股份比例的100%，占公司总股本的15%。截至2月14日，珠海明骏及其一致行动人董明珠质押股份共计9.46亿股，占其所持公司股份数量比例达到99.91%。为何珠海明骏刚刚入主格力电器就质押其100%的股权？实际上，珠海明骏质押格力电器股权，是其在筹资时早已与银团签署的贷款条件。值得注意的是，根据协议，该股权质押不存在与格力电器市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。换言之，该质押并不会因为格力电器股价浮动而出现强制平仓的风险。“聪明资金”的银团为何会不设定平仓线来保证风控？证券时报e公司记者查阅发现，珠海明骏在贷款协议中承诺，在分红上，尽力促使格力电器每年净利润分红比例不低于50%。也就是说，银团看中的是格力电器为珠海明骏带来的大量现金流。在2019年三季度报显示，格力电器货币资金金额约为1362亿元，占总资产的46.68%。多位分析人士均表示，格力电器分红比例有很高提高空间。

　　质押股票是珠海明骏筹资的主要条件

　　格力电器2月16日晚间公告，第一大股东珠海明骏将其持有的公司9.02亿股股票质押给招商银行珠海分行，占其所持股份比例的100%，占公司总股本的15%。质押起始日为2020年2月13日，到期日为2026年12月26日。截至2月14日，珠海明骏及其一致行动人董明珠质押股份共计9.46亿股，占其所持公司股份数量比例达到99.91%。

　　在2月3日，格力电器表示，格力集团协议转让股份完成过户登记，高瓴相关方珠海明骏持有格力电器15%股份，为公司单一第一大股东。历时快一年的格力易主尘埃落定。为何珠海明骏刚刚入主格力电器就质押其100%的股权？实际上，珠海明骏质押格力电器股权，是其在筹资时早已与银团签署的贷款条件。珠海明骏受让格力电器15%股份的总价款为416.62亿元，根据格力电器此前的公告可知，珠海明骏协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金来源为珠海明骏银行贷款。2019年12月，珠海明骏与招商银行、中国银行(601988,股吧)、平安银行(000001,股吧)、浦发银行(600000,股吧)等合计七家银行签订了贷款协议，贷款总额为208.31亿元，融资系用于珠海明骏受让格力集团所持格力电器15%的股份。珠海明骏将其所持格力电器股票质押给贷款银行系本次贷款的主要条件之一。值得注意的是，根据珠海明骏与七家银行签订的《贷款协议》，该协议项下的融资安排不存在与格力电器市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制，不存在平仓风险。

　　不设平仓线并不常见

　　股权融资中不设置补仓或平仓机制并不常见，因为这是银行在发放股权质押贷款时进行的主要风控手段。在2018 年上半年市场大跌时，最主要的连锁反映就是上市公司股东股权质押强制平仓。此外，从以往的股权质押贷款方案中可以看出，在增信措施上，贷款方不仅要质押股份，还要质押一定的实体资产，如房产等。但是珠海明骏的贷款方案上，增信措施仅仅质押了上市公司股份，而且还没有平仓线设计。

　　某券商银行业首席分析师在接受e公司记者采访时表示：“银行在发放股权融资时，一般是估计合理价格后打折确定融资金额，如果未来出现基本面或者股价的下行，就要求增加股权或者归还一部分本金，这是常规手段。但是，如果没有平补仓机制，那可能是对基本面和股价比较确定，折扣也相对比较安全。”按照格力电器最新收盘价62.73元/股，总市值3773.67亿元计算，15%的股权对应的市值约为566亿元。本次贷款金额为208.31亿元，约合股份市值的36.8%，高于目前市场上大部分股票质押融资的折扣数。著名财务专家方烈告诉e公司记者：“本次抵押贷款没有设置平仓线，不存在连带担保责任，主要是因为银行看中了珠海明骏的增信能力。”同时，多位银行业专业人士均告诉e公司记者，没有平仓线设计并不意味着没有风控措施，一般在贷款条约中，还会设置保障措施。证券时报e公司记者查阅发现，珠海明骏在协议中承诺，在分红上，尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。 据wind统计，格力电器从2012年到2018年累计分红金额为490亿元，约占同期自由现金流的36.98%。在2019年三季度报显示，格力电器货币资金金额约为1362亿元，占总资产的46.68%。多位分析人士均表示，格力电器分红比例确实有很高提高空间。

　　格力电器2019年三季报显示，前三季净利润为221.17亿元，同比增4.75%。结合格力电器2017年和2018年的全年净利润分别为224.02亿元、262.03亿元。那么假设格力电器每年能实现200亿元净利润，且一半用于分红，那么珠海明骏的15%股权每年能收到分红款高达15亿元。这就意味着，该贷款方案的资金回流思路的核心，是银行预估珠海明骏可获得大量自由现金流覆盖债务及利息成本，而不是常见的依靠股权增值空间。

　　格力电器混改历程

　　自2019年4月首次发布征集公告以来，格力电器的“易主”历时约一年，中间经历了确定受让方、延期签署协议、正式签署协议等过程。

　　2019年4月9日，格力集团公告，拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。8月13日，格力电器公告，格力集团关于公开征集转让15%格力电器股权的具体条件与流程，公开征集期为15个交易日，并需向格力集团缴纳63亿保证金。9月2日，格力电器公告称，有两家意向受让方向格力集团提交了受让申请材料，分别为珠海明骏投资合伙企业和格物厚德股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）与GENESIS FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED组成的联合体，分别代表高瓴资本和厚朴投资参与竞标。10月28日，格力电器公告称，确定珠海明骏为最终受让方。11月11日，格力电器突发公告，珠海明骏和控股股东格力集团拟延期签署股份转让协议。12月2日，格力电器公告，公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。12月15日晚，格力电器公告，格力集团于12月13日收到珠海市国资委下达的批复，珠海市人民政府和珠海市国资委已批复同意格力集团与珠海明骏投资合伙企业协议转让格力电器15%股份的交易事项。2020年2月3日，格力集团协议转让股份完成过户登记，本次股份转让过户登记完成后，珠海明骏持有格力电器15%股份，为单一第一大股东；格力电器变为无控股股东和实际控制人。高瓴入主格力的交易尘埃落定。

　

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