天茂集团终止吸收合并国华人寿 业内称短期无重启可能

中新经纬客户端5月27日电(魏薇)5月26日晚间，天茂实业集团股份有限公司(下称“天茂集团(000627,股吧)”)发布公告称，经董事会、监事会同意，决定终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金。这也意味着，国华人寿“借壳上市”上市的计划暂时落空。

受此消息影响，5月27日天茂集团股价一直低位徘徊，截至收盘报4.87元/股，跌幅达5.98%。业内人士认为，吸收合并搁浅后，至少短期一段时间不会再有重启的可能，后续还需看股东的决议以及相关价格的倾斜程度。

发行价格、标的公司估值无法达成一致

2019年8月，国华人寿正式启动整体上市的步骤。彼时，天茂集团发布公告称，公司拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团之外的其他6家少数股东——海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管，发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，对国华人寿实施吸收合并，若交易达成，天茂集团将持有国华人寿100%的股权。

“吸收合并是公司合并的一种形式，一般两家或两家以上的企业合并成一家。作为吸收方，保留法人资格，而被吸收方丧失法人资格，成为吸收方公司的组成部分。”巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对中新经纬客户端表示。

对于国华人寿而言，如果一切顺利，国华人寿有望成为继中国人寿(601628,股吧)、中国人保(601319,股吧)、中国平安(601318)、中国太保(601601,股吧)、新华保险(601336,股吧)之后第六家在A股上市的险企。

然而不到十个月后，天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金，这也意味着国华人寿上市之路按下暂停键。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团在公告中表示，本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

中新经纬记者注意到，在2019年8月天茂发布的募集配套资金暨关联交易预案中提到，本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股。但截至发稿时，天茂集团的股价已跌至4.87元/股，跌幅达22.70%。

“从天茂集团的公告看，主要是疫情影响，资本市场环境发生较大改变。实际上，也确实会有影响，尤其是当估值发生变化或者是新的不确定性下，重组往往会搁浅。”郭一鸣表示。

爱问保险CEO庞博认为，计划终止的主要有两方面原因，一方面是天茂集团自身的问题，资本市场发生了变化，其自身财务状况不理想；另一方面是监管对于股权管理是趋严的，特别是对于股东一家独大且具有多金融板块布局的，可能要尽量规避发生系统性金融风险。

刘益谦“涉险”之路

公开资料显示，天茂集团前身为荆门市化工厂，1993年改制成立湖北荆门化工医药(集团)股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年公开发行股票上市，上市之初股票简称“湖北中天”，2006年7月更名为天茂实业集团股份有限公司。目前，公司法定代表人和实际控制人均为刘益谦。天茂集团的控股股东系国内知名投资机构新理益集团有限公司(下称“新理益”)持股比例达37.83%，此外，刘益谦和妻子王薇分别为天茂集团的第二、第三大股东，持股比例为17.2%和11.25%。

天眼查显示，新理益成立于2000年，大股东同样为刘益谦，其个人持股比例达88.63%。据第一财经日报报道，刘益谦在2000年兴起的法人股拍卖市场上大肆收购，据粗略统计，新理益当时已一度持有15家上市公司累计约2.5亿股的法人股，先后进入10多家上市公司前十大股东之列，刘益谦也因此得到了“法人股大王”的绰号。

刘益谦在十余年前涉足至保险领域，2004年包括新理益在内的5家民企联合出资组建了天平汽车保险股份有限公司(下称“天平汽车保险”)。2008年，天茂集团与天平汽车保险签署增资扩股意向书，出资1.1亿元入主天平汽车保险。

刘益谦曾大力推动天平汽车保险上市，2007年-2009年，天平汽车保险连续三年盈利，并屡次传出接受上市辅导的传闻，但此后上市一事逐渐没了下文，天平保险汽车改走引入战略投资者之路。之后，法国安盛集团被引入成为股东之一，公司名称也随之改为安盛天平。

2018年11月，刘益谦选择彻底出清产险。天茂集团发布公告称，安盛天平其他内资股东与安盛集团签约，共同以46亿元的对价出清安盛天平股权。2019年8月，安盛全资控股安盛天平获得银保监会批准，安盛集团也宣布将安盛天平更名为安盛保险。

不过，刘益谦手中还有另一张保险牌——国华人寿。国华人寿成立于2007年，彼时天茂集团以现金认购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿拟定注册资本的19.99%，成为国华人寿第一大发起人股东。2016年，天茂集团正式收购国华人寿部分股权，成为其控股股东，持股比例达51%。

国华人寿的上市计划可以追溯至2016年7月，当时天茂集团将所属行业由“化学原料及化学制品制造业”变更为“保险业”。

与此同时，天茂集团也在悄然将自身的其他业务腾挪。2018年2月，天茂集团分别将持有的荆门和程贸易有限公司、荆门天励投资有限公司、荆门天睿投资有限公司100%股权及债权，紫光创新投资有限公司8%股权，全部转让给上海陇傅实业有限公司。

2019年7月，天茂集团再次将持有的医疗和化工业务子公司以7.59亿元和5.7亿元的价格转让，还在公告中表示，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好地发展公司的保险主业。

回头看来，天茂集团为国华人寿的“曲线上市”铺垫已久。对于终止本次重大资产重组，是否会对天茂集团有影响，天茂集团表示，根据相关规定，公司与国华人寿签署的《吸收合并协议》尚未生效，本次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响。本次决议是天茂集团在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

未来上市可能性有多大？

国华人寿最新披露的年报数据显示，2019年国华人寿实现总规模保费539.72亿元，同比下降5.98%，保险业务收入为376.96亿元，同比增加9.18%；实现净利润为22.16亿元，同比增加7.83%。

偿付能力方面，2019年，国华人寿核心偿付能力充足率为131.43%，较上年增加13.19个百分点；综合偿付能力充足率为139.02%，较上年增加10.82个百分点，综合偿付能力充足率逼近监管规定的120%红线。

“吸收合并搁浅后，至少短期一段时间不会再有重启的可能，后续还需看待股东的决议以及相关价格的倾斜程度。”郭一鸣分析道。

庞博认为，保险公司上市，从长远来看是个趋势，一是对比银行和保险上市公司的数量可以看到，目前保险股的数量太少，金融格局不平衡；二是保险作为社会保障的重要组成部分，其资金需要通过资本市场再分配的作用，实现资本保值与升值，只是目前我国资本市场水平和保险业的发展水平还处于发展中阶段，并不成熟和完善，需要稳中求进，但创新发展必然是趋势；三是我国金融对外开放，保险也势必会加大开放，保险在指数权重比例上终会慢慢提升。

“国华人寿未来也会积极促成这件事，只不过是否通过天茂，就不一定了。”庞博说道。

郭一鸣则表示，对于国华人寿来说，上市还在路上，只要继续保持稳健经营以及盈利增速，未来上市还是大概率事件。(中新经纬APP)