外资掘金境内不良资产六大路径调查：产业重组策略困难重重

21世纪经济报道记者独家获悉，目前上海地区已有2家海外资本获得QFLP资质，天津地区则有1家。

随着金融市场对外开放提速，越来越多的海外资本开始掘金境内不良资产投资。

“近日我们正协助一家国际不良资产投资机构在境内争取QFLP资质参与不良资产投资。”一位长期涉足不良资产投资法律咨询的律师向21世纪经济报道记者透露。当前，QFLP制度主要允许海外资本换汇投资境内企业股权，投资机构若能取得这一资质，将会拓宽海外资本布局不良资产投资的路径。

记者多方了解到，目前海外资本主要通过六大操作路径收购境内不良资产：一是设立离岸SPV向五大全国性AMC采购；二是借道拥有不良资产跨境转让资质的地方交易所平台采购；三是设立外商不良资产投资企业(WFOE)；四是设立涉足不良资产投资的QFLP企业；五是借助地方金融创新先试先行政策发起一般合伙企业；六是直接设立地方性AMC。

“目前每个操作路径都有着各自的难点。”上述律师说，比如通过离岸SPV向五大AMC收购不良资产，可能遇到不良资产能否持续计息付款、能否实现再重组等操作问题；至于设立不良资产投资型QFLP企业，需要地方政府部门与外管局给予特批；若要直接设立地方性AMC，则存在不良资产收购地域性限制等问题。

一位国际不良资产投资机构亚太区负责人向记者直言，尽管各个操作路径都存在挑战，但他们依然青睐境内不良资产的产业重组获利机会。此外，境内不良资产处置流程较为拖沓，产业重组征途走得缓慢。

每条路都不好走

上述律师表示，前些年遇到最多的操作难题，是海外资本通过设立离岸SPV向五大AMC收购不良资产时，需要在发改委相关部门申请“企业借用外债备案登记证明”，但由于这份登记证明显示的“不良资产对外转让债权总额”是固定的，一旦不良资产实际支付的本金利息高于这个固定金额，就会遭遇资金兑换难题。

“我们一直与相关部门进行沟通，尝试优化不良资产对外转让债权总额计算方式。”上述律师说。但这项工作操作绝非易事，其中一个原因是部分海外资本有意对手里的不良资产进行“再重组”，需要债权方与债务方重新签订一份利息追加协议，因此需要准备大量资料，证明再重组方案的可操作性与未来收益性，才有机会令相关部门对不良资产对外转让债权总额做出调整。

近年来各地纷纷设立自贸区，不少不良资产投资机构转而在自贸区内设立外商不良资产投资企业（WOFE），因为自贸区的资金进出兑换政策相对宽松，能较快解决不良资产对外转让债权总额调整等问题。

“要在自贸区设立外商不良资产投资企业（WOFE），难度同样不小。”前述国际不良资产投资机构亚太区负责人说。尽管不良资产投资不在自贸区负面清单内，且《商务部办公厅关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》在2020年1月1日废止，但在实际操作环节中，各地自贸区仍采取“特批设立”的方式。

设立外商不良资产投资企业（WOFE）还有一个不容忽视的弊端，即企业需要缴纳25%所得税，不良资产投资机构感到税负压力较大。

“这驱动近期不少机构试水申请不良资产投资型QFLP资质。”上述国际不良资产投资机构亚太区负责人表示。因为QFLP企业的LP与GP税率相对偏低，但由于QFLP制度主要允许海外资本投资企业股权，若要将投资范畴扩展到不良资产债权投资，同样需地方政府部门与外管局特批。

21世纪经济报道记者独家获悉，目前上海地区已有2家海外资本获得QFLP资质，天津地区则有1家。

“我们比较担心的是，若当地外管局不批准，即便QFLP机构获得不良资产投资机会，也无法将资金兑换入境参与项目。”另一位熟悉不良资产投资流程的律师说。目前不良投资机构开始借助部分地方政府金融创新先试先行的政策环境，在当地设立一般合伙企业开展境内不良资产投资。

值得注意的是，今年相关部门允许海外资本设立当地AMC机构，进一步拓宽了收购境内不良资产的操作路径。

海外资本发起设立的省级AMC机构，只能参与省内不良资产收购投资，无法满足海外资本业务全国化的诉求，此外省级AMC需要实缴10亿元注册资本，是一笔不小的开支。

产业重组策略“水土不服”?

国际不良资产投资机构还有更进一步的烦恼，担心他们擅长的产业重组策略在境内遭遇水土不服。

“此前我们看中一家处于困境的地方国企，打算通过产业重组盘活这笔不良资产。”一家国际不良资产投资机构中国区首席代表向记者透露。由于这家地方国企破产重组涉及众多债权人与当地就业稳定，法院迟迟未能给予企业破产重组裁定判决，导致产业重组方案一再被搁置。

除了企业破产重组进程缓慢，目前遇到的最大操作瓶颈是相关人才匮乏。在欧美市场，产业重组人才不但需要精通行业发展最新趋势，能整合各类资源对不良资产进行改造盘活；在境内，目前产业重组人才掌握的产业上下游资源不多，而且需要花费大量时间彻查破产重组企业的隐性负债。

“目前，我们正尝试引入国内产业投资者作为产业重组方，共同参与不良资产重组盘活。”上述不良资产投资机构中国区首席代表说，因此他们特别希望上市公司能参与进来，因为不良资产若通过盘活重组被注入上市公司，他们就能更快实现获利退出。

不过，部分上市公司在作为产业重组方介入前，一方面要求各个债权人大幅削债以减轻不良资产债务压力；另一方面要求获得优质资产清偿优先权，才愿意入场。

“欧美市场不良资产投资机构精通如何让债权人与产业重组方迅速达成共识；相比之下，国内债权人与产业重组方往往各有算盘，很难达成一致意见。”上述机构中国区首席代表坦言，“我们的做法是尝试说服各方先致力于盘活不良资产，再以按劳分配方式协商利益分配。”

（作者：陈植 编辑：马春园）